Proč se už patnáct let věnuji korporátnímu právu? Otázka by spíše měla znít „proboha proč ne?“ Korporátní právo obsahuje vše, co si právník může přát. Od smluvní agendy v podobě přípravy akcionářských smluv až po spornou agendu při vedení akcionářských sporů u soudu či nepřátelských valných hromad. Od jasně nastavených pravidel fúzí, rozdělení či změn právních forem (ano, mám rád pravidla) až po běžnou (a někdy uklidňující) úředničinu drobného korporátu spočívající ve změnách jednatelů, sídel či obchodních firem. Pokud k tomu přidáte největší a hlavně nejlepší (!) tým zaměřující na korporátní právo ve střední Evropě, pochopíte, proč jsem od vysoké školy v HAVEL & PARNERS. Jo, a taky hraju tenis, hokej, běhám, jezdím na kole a většinu času na golfu hledám golfové míčky.
ondrej.florian@havelpartners.czČlánky autora
H&P korporátní judikát: Promlčení nároku z bezdůvodného obohacení (březen 2025)
Za měsíc březen vybíráme rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 459/2024) týkající se běhu promlčecí lhůty pro nároky z bezdůvodného obohacení. Ačkoliv nejsou závěry tohoto rozhodnutí zcela překvapivé novoty, jedná se o závěry pro praxi významné, které se navíc prolínají s často připomínaným tématem pravidel o
JOINT VENTURE | BOD DRUHÝ | Akcionářská (společnická) dohoda: Klíč k úspěšné spolupráci společníků
Co je akcionářská (společnická) dohoda a jak se liší od zakladatelského právního jednání? Jaké náležitosti a formu by měla dohoda akcionářů (společníků) mít? Co by měla obsahovat, aby zahrnovala veškeré důležité aspekty spolupráce mezi akcionáři (společníky).
H&P korporátní judikát: Zneužití práva a ukončení konkurenční doložky (únor 2025)
S únorovým judikátem (sp. zn. 27 Cdo 1236/2024) se dostáváme do vod zneužití práva při odstoupení od konkurenční doložky. Konkrétně byl posuzován vztah člena představenstva a akciové společnosti upravený smlouvou o výkonu funkce. V rámci té si strany sjednaly šestiměsíční konkurenční doložku s přísl
Unikátní pětiletý sborník korporátních judikátů - příběh právních výzev a změn!
Když jsme před pěti lety začali sdílet první judikáty Nejvyššího soudu, netušili jsme, že tím odstartujeme tradici, která si najde tolik věrných čtenářů. Každý měsíc jsme pečlivě sledovali nejnovější rozhodnutí a přinášeli vám ta nejzajímavější srozumitelně a prakticky.
JOINT VENTURE | BOD PRVNÍ | Společenská smlouva: Klíč k úspěšné spolupráci společníků
Zahájení podnikání přináší nemalé nástrahy, jedním z nich je i vhodné nastavení společenské smlouvy. Co by měla obsahovat, aby hned od založení společnosti byla správně nastavená, obsahovala vše nezbytné a potřebné a zároveň předcházela konfliktům a neshodám mezi společníky?
H&P korporátní judikát: Prohlašování pravosti podpisů na převodní smlouvě (leden 2025)
Rok 2025 zahajujeme rozhodnutím (sp. zn. 27 Cdo 3120/2023), které se zabývá účinností smlouvy o převodu podílu v s.r.o. Tentokráte více z advokátního pohledu, jakkoliv neméně důležitého pro praxi.
H&P korporátní judikát: Vada smlouvy o výkonu funkce jako důvod neplatnosti usnesení (prosinec 2024)
Výběr roku 2024 uzavíráme rozhodnutím dovolacího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1246/2024), které se zabývá schvalováním odměny člena statutárního orgánu. V daném případě došlo ke schválení smlouvy o výkonu funkce (vč. odměňování) jednatele, který byl zároveň majoritním společníkem společnosti, a to pochopit
H&P korporátní judikát: Určitost zápisu předmětu podnikání (listopad 2024)
Prosincový judikát dále rozvinul názor Nejvyššího soudu, jak konkrétně a přesně musí být vymezen předmět podnikání v obchodním rejstříku, zejména ve vztahu k častému obsahu „výroba, obchod, služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“. Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 3
H&P korporátní judikát: Ručení statutárního orgánu (říjen 2024)
V říjnu pokračujeme judikaturní řadou (sp. zn. C 613/23 SDEU) k ručení členů statutárních orgánů za nesplněné dluhy korporace. V zářijovém rozhodnutí jsme popisovali přístup NS k možnostem výběru místa soudu, když je žalován zahraniční člen statutárního orgánu.
H&P korporátní judikát: Ručení zahraničního člena voleného orgánu za dluhy společnosti (září 2024)
Judikát za měsíc září (sp. zn. 27 Cdo 3032/2023) představujeme rozhodnutí, které přináší zásadní výklad k otázce mezinárodní příslušnosti soudů ve sporech o ručení člena voleného orgánu za dluhy společnosti. Takové spory bývají běžné v situacích, kdy člen orgánu – často i zahraniční – nesplní své po
ESOPovy mýty | Mýtus #7: ESOP není bezpečný
V dalším dílu ze série ESOPovy mýty se zaměříme na obavy ohledně bezpečnosti ESOPu pro společnost a její společníky. Jistě není překvapením, že i v tomto případě se jedná pouze o mýtus, jelikož ESOP může obsahovat vymahatelná pravidla a další mechanismy, která zajistí řádné fungování a vymahatelnost
H&P korporátní judikát: Účinnost jednostranného jednání doručeného e-mailem (srpen 2024)
Srpnovým rozhodnutím (sp. zn. 27 Cdo 3499/2023) se vydáme do oblasti účinnosti doručování právních jednání. Nejvyšší soud v rozhodnutí vyjasnil problematiku účinnosti jednostranného hmotněprávního jednání doručovaného prostřednictvím e-mailové schránky, a to vše na podkladu oznámení o nezvolení před
ESOPovy mýty | Mýtus #6: ESOP je příliš nákladný
V šestém díle ESOPových mýtů si přiblížíme, rozebereme a rovnou i vyvrátíme obavu spojenou s tím, že je ESOP extrémně drahý. Toto přesvědčení je totiž pouze jedním z dalších mýtů. Ač může být vymýšlení i implementace ESOPu u některých jeho forem jak časově, tak i finančně náročné, existují i taková
H&P korporátní judikát: Rozdělení podílu soudním smírem (zrušení spoluvlastnictví) (červenec 2024)
Tentokrát vybíráme ryze korporační rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 2853/2023. Začátkem července jsme se totiž dočkali zajímavého rozhodnutí z oblasti dispozic s podílem v obchodní korporaci.
ESOPovy mýty | Mýtus #5: ESOP neochrání zakladatele a společnost před odchody manažerů
V rámci pokračování naší série mýtů o ESOPech se podíváme na hojně se vyskytující obavu, že ESOP neochrání zakladatele společnosti před nenadálým odchodem manažerů. Z naší praxe víme, že je to opravdu jeden z dalších mýtů – ESOP je dobrým nástrojem, jak zajistit dlouhodobou spolupráci a manažera ve
Průvodce člena statutárního orgánu v aktualizované a rozšířené verzi
Je tomu již více než rok, kdy jsme představovali naše stručné průvodce funkcí statutárního orgánu pro jednatele, členy představenstva a členy správní rady. Jejich cílem bylo upozornit členy statutárních orgánů na základní pravidla a nástrahy výkonu jejich funkce. Nyní upozorňujeme, že jsme si pro čl
H&P korporátní judikát: Právo na odkup podílu (červen 2024)
Za červen se po krátké odmlce vracíme k právu společníka domáhat se odkupu svého podílu po ovládající osobě, které se dočtete v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1605/2023.
ESOPovy mýty | Mýtus #4: Nemyslete si, že ESOP není jedním z nástrojů zajištění dlouhodobého fungování firmy
Další díl ze série mýtů o ESOPu se nese v duchu vyvrácení mýtu, že ESOP není nástrojem způsobilým pro to, aby zajišťoval dlouhodobé fungování a prosperitu firmy i po odchodu jejího zakladatele. Je tomu naopak – ESOP je jedním z hlavních nástrojů, jak těchto cílů dosáhnout a jak zajistit fungování bu
H&P korporátní judikát: Výklad zakladatelských právních jednání (květen 2024)
Nejvyšší soud zveřejnil během května rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 2235/2023) s významným obsahem pro korporační praxi. Týkalo se totiž výkladu obsahu zakladatelských právních jednání. V daném případě akcionáři nenašli shodu na tom, jak vykládat dvě ustanovení stanov akciové společnosti, která určovala
ESOPovy mýty | Mýtus #3: ESOP z pohledu zakladatele – jsou skutečně nepřehledné a přijdete jím o kontrolu?
Zakladatelé, stejně jako kdokoliv jiný, může vnímat ESOPy jako zahlcující, komplikované a nepřehledné, i když tomu tak být nemusí. Zároveň zakladatelé více než kdo jiný mohou mít obavu z přenechání části své společnosti manažerům a z vnímané ztráty kontroly nad ní. Ani takové riziko však vůbec nemus
H&P korporátní judikát: Hrozící úpadek a jednatelé (duben 2024)
Dubnovým rozhodnutím (sp. zn. 27 Cdo 3019/2023) zavítáme do vod insolvenčních, avšak s dostatečným přesahem do péče řádného hospodáře, tak jak se pro TOP korporátní judikát měsíce sluší a patří. Nejvyšší soud se zabýval případem, ve kterém posuzoval, zda jednatelé ručí za dluhy společnosti, která sk
ESOPovy mýty | Mýtus #2: Pro manažery jsou pravidla ESOP příliš složitá
V prvním díle série ESOPovy mýty jsme se zaměřili na mýtus, dle kterého jsou manažerské programy příliš složité z pohledu zakladatelů-společníků. Je pravdou, že téma manažerských programů je robustní a komplexní a může tak působit zahlcujícím dojmem. Společníci i manažeři mohou mít často pocit, že n
H&P korporátní judikát: Zastoupení jednatele na valné hromadě (březen 2024)
Pro březen jsme vybrali jako TOP korporátní judikát (sp. zn. 27 Cdo 1766/2023) rozhodnutí, které se týká delegace působnosti jednatelů ke svolávání a organizaci valné hromady.
ESOPovy mýty | Mýtus #1: ESOP je příliš složitý
Manažerské programy jsou často zatíženy různou mírou mýtů a z toho pramenících obav, se kterými jsme se rozhodli bojovat. V prvním díle nové série ze světa manažerských programů (ESOPů) právě s podtitulem „mýty“ si přiblížíme jeden z těch nejčastějších. Tím je obava zúčastněných stran ze zahlcení no
H&P korporátní judikát: Důležité důvody k rozdělování zisku v a.s. (únor 2024)
Leden jsme odstartovali vyhlíženým judikátem z oblasti tzv. povinného rozdělování zisku ve společnostech s ručením omezeným (sp. zn. 27 Cdo 1306/2023). Jeho závěrem bylo, že se pro možnost rozhodnutí o částečném (ne)rozdělení zisku v s.r.o. zásadně tzv. důležité důvody nevyžadují. Naopak v a.s. se
Sborníky korporátních judikátů měsíce 2020–2024
Už od května roku 2020 Vám na LinkedIn přinášíme každý měsíc korporátní judikát měsíce, který pečlivě vybíráme z rozsáhlé rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Vždy Vám shrnujeme ta rozhodnutí Nejvyššího soudu, která mají významný dopad do byznysového života obchodních korporací na tuzemském trhu, aby
H&P korporátní judikát: Povinnost k rozdělování zisku v s.r.o. (leden 2024)
Rok 2024 začínáme těžkou vahou mezi korporátními judikáty – výběrem rozhodnutí, které řeší rozdělování zisku ve společnostech s ručením omezeným.
Lex ESOP #6 | Daňové souvislosti manažerského programu
V samotném závěru naší Lex ESOP série opustíme výsostné vody korporátního práva a zaměříme se tentokrát na manažerské programy optikou práva daňového. V tomto díle vám představíme manažerské programy optikou daňových konsekvencí a společně se podíváme na otázku zahájení a ukončení účasti, respektive
ESOPův leadership #6 | aby ESOP zůstal ESOPem | Za vším hledej kompromis
Kompromis v ESOPu? Dává to vůbec smysl? Samozřejmě. Jaký kompromis mám na mysli? Na úvodní schůzce vždy říkám klientům zakladatelům, že nalezení vhodného manažerského motivačního programu pro jejich konkrétní situaci je vždy hledání kompromisu dvou aspektů.
ESOPovy bajky #6 – ESOP ve významné investiční skupině
Dnes bych se s vámi rád podělil o velmi zajímavý příběh v rámci naší rubriky ESOPovy bajky. Tentokrát je to příběh klienta s majetkovou účastí ve velkém množství společností v různých zemích světa. Klient k nám přišel s jasnými požadavky na motivační program pro klíčového manažera, a tak i přes slož
Lex ESOP #05 | Zahájení a ukončení účasti na manažerském programu
V minulých dílech jsme si společně představili základy hlavních variant manažerských programů, a to konkrétně variantu bez majetkové účasti, variantu s majetkovou účastí (a její podvarianty) a problematiku různých druhů podílů a akcií a jejich tvorbu. Nyní je tak na čase představit si základní varia
ESOPův leadership #5 | Nikdy nepodceňujte motivaci #4 | Jak motivovat manažery, aby se chtěli ESOP zúčastnit?
Myslíte si, že té motivace už bylo dost? Ani náhodou! Manažerské motivační programy jsou 90 % motivace a zbývající část je vhodné právní a daňové nastavení.
ESOPovy bajky #5 – ESOP pro vedoucí jednotlivých oddělení klienta
Další ESOPovou bajkou je příběh velmi zajímavého a inspirativního klienta, který společně se svou ženou a nejlepším kamarádem založil úspěšnou firmu zabývající se nemovitostním businessem. Jak už jsem několikrát zmínil, každý příběh je unikátní, a proto si žádá unikátní řešení.
Lex ESOP #04 | ESOP s majetkovou účastí
V předchozích článcích jsme Vám již ze základních typů ESOPů blíže představili ESOP bez majetkové účasti založený prostřednictvím smlouvy o výkonu funkce, tak i možnost implementovat ESOP prostřednictvím emise inominátního cenného papíru včetně jeho porovnání s majetkovou účastí na společnosti.
ESOPův leadership #4 | Nikdy nepodceňujte motivaci #3 | Jak se motivace zaměstnanců přenáší napříč společností
V předchozích dílech ESOPova leadershipu jsme se zaměřovali na motivaci manažerů z různých úhlů pohledu zúčastněných aktérů – popisovali jsme, co by mělo motivovat k implementaci ESOPu samotného zakladatele a též jak může ESOP motivovat individuálně jednotlivé manažery do něj zapojené. U motivace te
Lex ESOP #03 | Cenný papír vs. majetková účast
Třetí díl Lex ESOP nás posouvá z končin smluvního založení manažerského programu do krajů zpravidla sofistikovanějších a robustnějších řešení. Těmi jsou manažerské programy založené (dluhovými) cennými papíry a majetkovou účastí. Jak nad těmito alternativami přemýšlet? V čem se liší? Těmito otázkami
ESOPův leadership #3 | Nikdy nepodceňujte motivaci #2 | Jak ESOP motivuje manažery individuálně
V minulém díle jsme měli možnost trochu nakouknout do naší kuchyně a spolu s Jaroslavem Havlem jsme shrnuli základní teze a principy o tom, jak nad manažerským motivačním programem přemýšlíme přímo my u nás v HAVEL & PARTNERS. Dnes bychom vám rádi ukázali ESOP z pohledu individuální motivace manažer
ESOPovy bajky #3 – ESOP realizovaný v businessovém regionálním leaderovi
Na tuto ESOPovu bajku jsem se velmi těšil. Mám to štěstí, že většina mých klientů je skvělých a inspirativních. Tento ovšem patří k těm nejoblíbenějším, však brzy zjistíte proč.
Lex ESOP #2 | Jak na ESOP bez majetkové účasti?
V předchozím článku série Lex ESOP jsme stručně představili jednotlivé typy manažerských programů. V tomto díle již přiblížíme jeden z nich, konkrétně manažerský program bez majetkové účasti manažerů. Tento typ manažerského programu lze ve svém základním nastavení založit poměrně snadno, a to prostř
ESOPovy bajky #2 – ESOP realizovaný v rodinné firmě s jedinečným a dlouholetým příběhem
Další ESOPova bajka nás zavede do rodinné firmy, kde akcie nakonec získal manažer a stal se tak součástí rodinné firmy.
Lex ESOP #01 | Úvod & základní varianty manažerských programů
O manažerských programech se v tuzemských poměrech mluví stále častěji. Koncept importovaný především z druhé strany Atlantského oceánu s sebou však logicky nese určitá specifika, která nelze do českého kontextu snadno přenést. Jak manažerské programy fungují v rámci českého právního řádu přiblíží v
ESOPův leadership |Nikdy nepodceňujte motivaci #1 | Motivace zakladatele – proč chtít ESOP?
Manažerské programy se na obou stranách Atlantského oceánu těší značné popularitě. Zaměstnancům dávají možnost nabýt za nejrůznějších podmínek majetkovou účast na společnosti, v níž pracují. Tím obdrží nad rámec standardních zaměstnaneckých odměn akcie této společnosti a s nimi související výhody. A
ESOPovy bajky #1 – ESOP v technologické společnosti s celosvětovými ambicemi
ESOPovy bajky začínáme skutečně zajímavým a významným klientem, velká technologická společnost s celosvětovými ambicemi, a skutečnou výzvou nalézt vhodný typ manažerského programu s ohledem právě na specifika, požadavky i samotné ambice klienta.
Spolupracoval na článcích
ESOPův leadership | JUDr. Jaroslav Havel | Osobní zkušenosti s 22 let trvajícím manažerským programem v HAVEL & PARTNERS
Sleduji sérii zajímavých článků na téma manažerských motivačních programů, které připravuje korporátní tým našeho společníka Ondry Floriána, a jsem rád za nápad podělit se s vámi také o naše vlastní zkušenosti v této oblasti získané mimo jiné i budováním týmu největší advokátní kanceláře ve střední