Jaká pravidla nastavit pro převoditelnost podílů a akcií? V jakém dokumentu by měla být obsažena? Jaký je rozdíl mezi převodem a přechodem podílů či akcií? Jak se vyvarovat tomu, aby do společnosti vstupovaly nežádoucí osoby či aby ji dokonce ovládaly?
Převod podílů a akcií: omezení a podmínky převoditelnosti
Důležitost nastavení pravidel pro převod podílů a akcií
Převod podílů a akcií představuje jednu z nejcitlivějších oblastí správy obchodních společností. Správně nastavená pravidla mohou významně přispět k dlouhodobé stabilitě a kontinuitě společnosti, ochraně jejích společníků či akcionářů. Zatímco schválený a žádoucí převod podílů či akcií může umožnit flexibilitu a přivést nové partnery, nekontrolovaný a nežádoucí převod může narušit strukturu společnosti nebo vést ke konfliktům mezi společníky či akcionáři.
Typy převodů a přechod podílů a akcií
1. Dobrovolný převod: Společník či akcionář se dobrovolně rozhodne převést svůj podíl či akcie na jinou osobu nebo společnost, neboť má zájem svou účast na dané společnosti ukončit.
2. Povinný převod: Převod podílu je vynucen na základě pravidel stanovených v zakladatelském právním jednání, akcionářské či společnické dohodě nebo zákonem (například při porušení povinností společníka).
3. Přechod na právního nástupce: Podíl či akcie mohou přejít na právního nástupce v případě úmrtí či zániku společníka nebo akcionáře.
Omezení převoditelnosti podílů a akcií
1. Předkupní právo: Jeden z nejčastějších mechanismů, který dává ostatním společníkům nebo akcionářům právo odkoupit podíl či akcie před jeho převodem na třetí osobu. Tento nástroj chrání před vstupem nežádoucích osob do společnosti.
2. Omezení převoditelnosti podílů: Převod podílů nebo akcií může být podmíněn souhlasem orgánu společnosti (typicky valné hromady). Tento mechanismus umožňuje kontrolu nad vstupem nových společníků či akcionářů. Některé právní formy společností (například s.r.o.) mají omezenou převoditelnost podílů na třetí osoby ze zákona, pokud není ve společenské smlouvě výslovně sjednáno jinak. Zakladatelské právní jednání a akcionářská či společnická dohoda pak mohou stanovit další omezení převoditelnosti podílů či akcií.
Praktické aspekty převodu podílů a akcií
1. Hodnota podílů nebo akcií: Při převodu je klíčové určit spravedlivou tržní hodnotu podílů nebo akcií. To může zahrnovat znalecký posudek nebo jinou formu oceňování.
2. Daňové aspekty: Převod podílů nebo akcií může mít významné daňové dopady jak pro prodávajícího, tak pro kupujícího. Tyto daňové dopady je pak nutné zohlednit.
3. Právní a administrativní proces: Převod podílů či akcií obvykle vyžaduje souhlas orgánu společnosti (pokud tento vyplývá ze zákona či společenské smlouvy), uzavření smlouvy a doručení účinné smlouvy o převodu podílu společnosti, jakož i následný zápis změn zapsaných údajů do obchodního rejstříku.
4. Omezení převoditelnosti akcií. V případě akciové společnosti musí být omezení převoditelnosti akcií zapsáno do obchodního rejstříku, jinak platí, že akcie jsou neomezeně převoditelné, neboť omezení převoditelnosti akcií na jméno je účinné až dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.
Rizika spojená s nekontrolovaným převodem podílů a akcií
1. Vstup nežádoucích osob: Bez jasně nastavených pravidel může podíly či akcie získat osoba, která není v souladu s hodnotami nebo strategickými cíli společnosti.
2. Ztráta kontroly: Neřízený převod většího množství podílů či akcií může vést ke změně kontroly nad společností.
3. Konflikty mezi společníky či akcionáři: Nesprávné nastavení pravidel pro převod může vést k neshodám a právním sporům.
Praktické doporučení pro nastavení pravidel převodu podílů a akcií
1. Zakotvěte pravidla do zakladatelských dokumentů: Předkupní právo, schvalovací procesy a další mechanismy by měly být součástí zakladatelského právního jednání, potažmo i akcionářské či společnické dohody.
2. Pravidelně revidujte pravidla: Pravidla převodů by měla být přizpůsobena aktuálním potřebám a změnám v právním prostředí.
Závěr
Převod podílů a akcií je komplexní proces, který vyžaduje pečlivé plánování a správně nastavená pravidla. Jasná a spravedlivá pravidla minimalizují riziko konfliktů a zajišťují, že převody budou v souladu s dlouhodobými cíli společnosti.
V HAVEL & PARTNERS máme bohaté zkušenosti s nastavováním pravidel pro převody podílů a akcií. Rádi vám pomůžeme vytvořit řešení, které bude odpovídat potřebám vaší společnosti a chránit její stabilitu.
