V březnu se společně podíváme na další typ soudního řízení z oblasti korporátního práva. Tentokrát se zaměříme na rozhodnutí 27 Cdo 1782/2025 a na to, za jakých podmínek může akcionář podat žalobu na poskytnutí vysvětlení a jakou roli v tomto procesu hraje přezkum dozorčí radou.
V posuzovaném případě se akcionář domáhal, aby soud společnosti uložil povinnost poskytnout mu vysvětlení k záležitostem projednávaným na valné hromadě. Konkrétně šlo o otázky týkající se podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, které byly potřebné pro posouzení obsahu projednávaných bodů.
Představenstvo společnosti o žádosti o vysvětlení přímo na valné hromadě nerozhodlo a následně ve svém vyjádření odmítlo vysvětlení poskytnout s odkazem na ochranu obchodních vztahů, konkurenceschopnosti a dalších závazků společnosti. Na náhradní valné hromadě se stejným pořadem jednání bylo totožné právo na vysvětlení uplatněno znovu. Předseda dozorčí rady přitom výslovně podpořil postup představenstva a dal najevo, že vyjadřuje stanovisko dozorčí rady.
Odvolací soud žalobu zamítl s tím, že akcionář nesplnil všechny podmínky pro její podání. Podle jeho názoru totiž nebylo prokázáno, že dozorčí rada skutečně jako kolektivní orgán přezkoumala odmítnutí poskytnout vysvětlení, a bez takového přezkumu se akcionář na soud obrátit nemůže.
Nejvyšší soud však tento formalistický přístup odmítl. Připomněl, že smyslem požadavku, aby před podáním žaloby došlo k přezkumu rozhodnutí představenstva dozorčí radou, je v souladu se zásadou minimalizace zásahů soudu do vnitřních poměrů obchodní korporace zajistit, aby akcionář před poskytnutím soudní ochrany vyčerpal dostupné prostředky nápravy uvnitř společnosti.
Pokud tedy dozorčí rada, respektive její předseda, na valné hromadě akcionáři jednoznačně sdělí, že s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí, je účel tohoto přezkumu materiálně naplněn. Akcionář pak nemusí nést následky toho, že uvnitř společnosti třeba nedošlo k formálně bezvadnému přijetí stanoviska dozorčí rady jako kolektivního orgánu.
Rozhodnutí tak potvrzuje důležitý praktický závěr: podmínku přezkumu dozorčí radou nelze vykládat čistě mechanicky a formalisticky.
Současně ale připomíná, že u žaloby na poskytnutí vysvětlení je třeba pečlivě hlídat všechny zákonné podmínky. Nestačí jen to, že akcionář určité vysvětlení na valné hromadě obdržel nebo neobdržel. V praxi bude vždy nutné posuzovat například i to, zda bylo vysvětlení skutečně požadováno k záležitostem projednávaným na valné hromadě, zda bylo potřebné pro posouzení jejího obsahu nebo pro výkon akcionářských práv, zda bylo odmítnuto na valné hromadě či až po ní, zda byl proveden přezkum dozorčí radou a v neposlední řadě i to, zda byla žaloba podána v zákonné lhůtě.
Tento případ ukazuje, že v řízeních o poskytnutí vysvětlení nerozhoduje jen věcná stránka věci, ale často i precizní splnění procesních podmínek. A právě to bývá v korporátních sporech rozhodující detail. V HAVEL & PARTNERS se přitom s těmito otázkami pravidelně setkáváme v praxi.
