Pro březen jsme vybrali jako TOP korporátní judikát (sp. zn. 27 Cdo 1766/2023) rozhodnutí, které se týká delegace působnosti jednatelů ke svolávání a organizaci valné hromady.
Obecně platí, že jednatel společnosti vykonává svoji funkci osobně a není tudíž oprávněn přenést její výkon na třetí osobu. Ve vztahu k valné hromadě je tomu tak například v případě rozhodování jednatele o jejím svolání, a to včetně určení místa, data a hodiny jejího konání a obsahu jejího pořadu. Takové rozhodnutí je možné učinit toliko osobně a nelze tuto působnost přenést na třetí osoby.
Třetí osoby lze však pověřit realizací takového rozhodnutí o svolání valné hromady. Tedy typicky zajištění navazujících kroků po tomto rozhodnutí, kterými standardně jsou rozeslání pozvánek, zajištění a organizace valné hromady apod.
Tento závěr přitom obdobně platí i pro realizaci rozhodování společníků mimo valnou hromadu (tzv. rozhodování per rollam).
Jakkoliv tento judikát může působit spíše jako shrnutí již známých pravidel o možnostech zastoupení jednatele, považujeme toto rozhodnutí i tak za významné také z jiného důvodu. V úpravě právní formy společnosti s ručením omezeným je do jisté míry sporné, zda jednatel může pověřit třetí osobu vedením valné hromady do zvolení jejího předsedy, jelikož taková výslovná možnost oproti úpravě akciové společnosti absentuje. Dle našeho mínění lze toto rozhodnutí vykládat mimo svůj výslovný text i tak, že takové pověření je realizací kroku navazujícího na rozhodnutí o svolání valné hromady (jde o její organizaci) a tedy takové pověření může být i v rámci s.r.o. přípustné. Na výslovné potvrzení v rozhodnutí Nejvyššího soudu si však nadále musíme počkat.
