Jak efektivně chránit minoritu? Jaká práva mají minoritní společníci a akcionáři? Jak se těchto práv mohou efektivně domáhat?
Význam rovnováhy mezi minoritou a majoritou
Ve společnostech, kde jsou zastoupeni jak většinoví (majoritní) společníci (akcionáři) a společníci (či akcionáři) menšinoví (minoritní), mohou vznikat potenciální konflikty. Majorita má obvykle zásadní rozhodovací pravomoci, zatímco minorita může být znevýhodněna. Ochrana práv minoritních společníků či akcionářů je proto klíčová pro zajištění spravedlivého fungování společnosti a prevenci zneužití moci.
Práva (nejen) minoritních společníků či akcionářů
1. Podíl na hlasovacích právech:
Podíl na hlasovacích právech je jedním ze základních nemajetkových práv společníka či akcionáře. Podíl na hlasovacích právech může být buď i) rovnoměrný, kdy počet hlasů se odvíjí od vkladu společníka, ii) nerovnoměrný, kdy mohou být vydány různé druhy akcií či podílů, s nimiž bude spojen různý počet hlasů, popř. mohou iii) dokonce existovat i podíly či akcie bez hlasovacích práv. Vhodné nastavení pomáhá předcházet patovým situacím a má pozitivní vliv na fungování společnosti a vztahy mezi společníky či akcionáři. Úprava je tak poměrně flexibilní a umožňuje reflektovat různé obchodní dohody mezi společníky a akcionáři ohledně nastavení hlasovacích práv ve společnosti.
2. Právo na informace:
Společníci (tedy i minoritní) mají právo na přístup k informacím o hospodaření a řízení společnosti, konkrétně právo vyžadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat údaje v předložených dokladech. Toto právo umožňuje minoritním společníkům lépe sledovat činnost společnosti a chránit své zájmy.
Akcionář má práva podstatně omezenější, když tento má pouze právo požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, a to však pouze v případě, že takové vysvětlení je potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Toto právo lze však rozšířit a přiblížit úpravě společnosti s ručením omezeným. Takto rozšířené právo na informace lze odpovídající úpravou stanov akciové společnosti přiznat buď všem akcionářům nebo pouze některým prostřednictvím vytvoření zvláštního druhu akcií (tzv. Informační akcie).
3. Právo na podíl na zisku:
Nejsou – li ve společenské smlouvě či stanovách zřízeny zvláštní druhy podílů či akcií bez práva na podíl na zisku, obecně platí, že společníci i akcionáři mají právo podílet se na zisku společnosti, a to v poměru svých podílů.
Pomocí vytvoření zvláštních druhů podílů či akcií je však možné tato pravidla upravit odlišně a podíl na zisku stanovit nerovnoměrně, případně zřídit i akcie či podíly, s nimiž nebude spjato právo na podíl na zisku vůbec. Stejně jako v případě podílu na hlasovacích právech, lze v zakladatelském právním jednání reflektovat různorodé dohody mezi společníky či akcionáři.
4. Právo svolat valnou hromadu:
Za určitých podmínek mohou minoritní (kvalifikovaní) společníci či akcionáři iniciovat svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí.
Toto právo může minoritním společníkům či akcionářům posloužit jako silný nástroj pro projednání záležitostí, které považují za důležité
5. Právo na soudní ochranu:
Pokud se minoritní společníci či akcionáři cítí poškozeni, mají právo obrátit se na soud a požadovat zjednání nápravy, například v případech, kdy dojde ke zneužití hlasovacího práva k újmě celku.
Soudní ochrana je důležitým záchranným mechanismem, kterým se dotčený společník či akcionář může v těchto extrémních případech domoci spravedlnosti.
Mechanismy ochrany minoritních společníků či akcionářů
1. Kumulativní hlasování:
Tento mechanismus usnadňuje minoritním společníkům či akcionářům získat zastoupení v orgánech společnosti a ovlivnit tak její řízení i chod. Kumulativní hlasování je často využíváno při obsazování pozic jak ve statutárním, tak i v kontrolním orgánu.
2. Právo veta:
V určitých, zejména klíčových otázkách, jako je např. změna zakladatelského právního jednání nebo převod podstatné části majetku, může být minoritním společníkům či akcionářům přiznáno právo veta.
Toto právo poskytuje minoritním společníkům či akcionářům možnost zabránit rozhodnutím, která by mohla zásadně poškodit jejich zájmy.
I bez výslovného sjednání práva veta však platí, že pokud má být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je vždy zapotřebí souhlasu těch, do jejichž práv je zasahováno.
3. Předkupní právo:
Sjednání předkupního práva umožňuje oprávněným společníkům či akcionářům odkoupit podíl či akcie, které některý společník či akcionář zamýšlí prodat třetí straně.
Tento mechanismus pomáhá udržet stabilní vlastnickou strukturu a chrání minoritní (ale i majoritní) společníky či akcionáře před nechtěnými změnami.
Kromě výše uvedeného pak mohou další mechanismy ochrany minoritních společníků či akcionářů stanovit též společnická (či akcionářská) dohoda, potažmo společenská smlouva či stanovy.
Rizika spojená s nedostatečnou ochranou minoritních společníků či akcionářů
1. Zneužití většinového hlasování:
Majoritní společníci či akcionáři mohou prosadit rozhodnutí, která jsou v rozporu se zájmy minoritních společníků či akcionářů, například rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, které minorita není schopna financovat.
Tato situace může vést k oslabení pozice minoritních společníků či akcionářů nebo k jejich úplnému vytlačení.
2. Vyloučení z rozhodovacího procesu:
Nesjednání odpovídajících ochranných mechanismů může vést k tomu, že minoritní společníci či akcionáři budou fakticky vyloučeni z rozhodování o důležitých otázkách společnosti, což může mít negativní dopad na jejich důvěru ve vztahu ke společnosti.
3. Snížení hodnoty podílu či akcií:
Pokud majorita přijme rozhodnutí, která negativně ovlivní hodnotu společnosti, může to mít přímý dopad na hodnotu podílu minoritních společníků či akcionářů.
Snížení hodnoty podílu či akcií může vést k finančním ztrátám pro minoritní společníky či akcionáře.
Praktické kroky pro ochranu minoritních společníků či akcionářů
1. Zakotvení ochranných opatření do akcionářské či společnické dohody, potažmo zakladatelského právního jednání:
Práva a mechanismy ochrany minoritních společníků či akcionářů by měla být jasně definována a vymahatelná.
Důraz by měl být kladen na konkrétní ustanovení, která chrání minoritní společníky či akcionáře před zneužitím moci majority.
2. Využití odborného poradenství:
Advokátní kanceláře a další odborníci mohou pomoci navrhnout a implementovat opatření, která minimalizují riziko zneužití většinové moci.
Odborné poradenství obvykle zahrnuje i návrh konkrétních smluvních ustanovení.
3. Pravidelný monitoring:
Minoritní společníci či akcionáři by měli pravidelně sledovat činnost společnosti a aktivně využívat svá práva na informace/práva na vysvětlení.
Monitoring umožňuje rychlou identifikaci potenciálních problémů a jejich včasné řešení.
Případové studie
1. Úspěšná implementace práva veta:
Ve společnosti poskytující finanční služby byl minoritní společník chráněn právem veta, které zabránilo majoritnímu společníkovi převést klíčový majetek na jinou společnost bez souhlasu.
Tato ochrana zajistila zachování stability společnosti a ochranu zájmů minoritního společníka.
2. Soudní ochrana:
Minoritní akcionáři průmyslové firmy úspěšně napadli rozhodnutí valné hromady, které by vedlo k jejich faktickému vyloučení z rozhodovacího procesu.
Soudní verdikt obnovil rovnováhu mezi akcionáři a zajistil spravedlivé fungování společnosti.
Závěr
Ochrana minoritních společníků či akcionářů je klíčová pro spravedlivé fungování společnosti a prevenci konfliktů mezi společníky či akcionáři. Správně nastavené mechanismy a otevřená komunikace přispívají k budování důvěry a dlouhodobé stability společnosti.
V HAVEL & PARTNERS máme rozsáhlé zkušenosti s nastavováním pravidel a mechanismů na ochranu minoritních společníků či akcionářů. Rádi vám pomůžeme vytvořit prostředí, které zohlední potřeby všech zúčastněných stran a zajistí harmonickou spolupráci.
