Přinášíme vybrané judikáty za konec roku 2025. Tentokrát jich je více a jsou protkané tematicky – protesty. Protest je institut pro poměry kapitálových společností nový přijetím ZOK, který se vyvinul na dřívějším institutu námitek v družstvech (ty naopak ZOK naopak opustil).
Mělo by jít o obsahově relativně kvalifikované jednání, které má učinit společník v souvislosti s valnou hromadou. Skrze protest má společník sdělit své výtky vůči valné hromadě (typicky vady ve svolání anebo průběhu) a tím si mj. vymezit aktivní legitimaci pro případné soudní řízení, ve kterém by se snažil výsledky valné hromady zvrátit.
Nejvyšší soud nyní přinesl rovnou několik poznámek k protestům, které heslovitě shrnujeme:
Obsah (27 Cdo 1754/2024 – odm.) | NS uvedl, že nebyl-li důvod neplatnosti napadeného usnesení valné hromady, spočívající ve zneužití hlasovacích práv společníka, uplatněn formou protestu, soudy se tímto důvodem při posuzování platnosti napadeného usnesení nemohou zabývat. Tedy i případná námitka zneužití hlasovacích práv jiným společníkem musí být v protestu dle tohoto rozhodnutí obsažena (což je jinak relativně překvapivé oproti jinak běžnému přístupu přezkoumávání zneužití práva soudy ex officio z obsahu spisu).
Výklad (27 Cdo 2629/2024) | V protestu bylo toliko uvedeno, že je usnesení o rozdělení zisku v rozporu s právními předpisy, čl. XY společenské smlouvy a dobrými mravy, přičemž byly konstatovány v tomto ohledu konkrétní skutkové okolnosti, které měly vést také ke zneužití hlasovacího práva (srov. výše) a jediným cílem mělo být vyhladovění druhého společníka. Odvolací soud sdělil, že takový protest je neurčitý. NS uzavřel, že takový závěr je předčasný a nesprávný, jelikož soudy musí přihlédnout k obsahu protestu a jeho smyslu, když protest jasně poukazuje na cílené finanční vyčerpání navrhovatele druhým společníkem skrze rozhodnutí o rozdělování zisku.
Nepodání protestu (27 Cdo 2642/2024 – odm., 27 Cdo 2685/2024 – odm.) | Nepodání protestu je možné prominout jen ze závažných důvodů. Za takové nelze považovat tvrzenou zmatečnost ohledně svolání valné hromady, ani její odvolání osobou odlišnou od svolavatele, pokud byla pozvánka řádně a včas doručena a společník měl dostatečný čas k přípravě a účasti. Pokud se společník neúčastní valné hromady z vlastní vůle, nejde o závažný důvod a může podat protest předem. Naopak nevědomost společníka o konání valné hromady předem s tím, že je o ní informován až na jejím konání, na což společník reaguje svým odchodem z valné hromady, je omluvitelným důvodem, pro který protest podávat nemusel, jelikož se na konání valné hromady nemohl řádně připravit.
Protesty tak nadále zůstávají jedním z klíčových jednání společníka na valné hromadě, které často rozhodnou o jeho případném (ne)úspěchu v navazujícím soudním řízením.
