Co je zásada loajality a zákaz konkurence? Jsou dány zákonem nebo je třeba jejich výslovná úprava v zakladatelském dokumentu či akcionářské nebo společnické dohodě? Jak efektivně zajistit dodržování těchto zásad?
Úvod: Proč je zejména loajalita klíčová pro stabilitu společnosti?
Princip loajality patří mezi základní principy, které zajišťují harmonické fungování společnosti. Tento princip nejen posiluje důvěru mezi společníky, ale také chrání společnost před riziky spojenými s možným konfliktem zájmů. Ve společnosti, kde dochází k úzké spolupráci mezi společníky, je důležité, aby všichni respektovali stanovené hranice a předcházeli situacím, které by mohly ohrozit zájmy společnosti.
Loajalita znamená, že každý společník jedná v nejlepším zájmu společnosti, nikoliv pouze ve svém vlastním. To zahrnuje podporu kolektivních rozhodnutí a sdílení informací, které mohou být důležité pro rozvoj společnosti.
Zásada loajality společníků
1. Dodržování principu kolektivního zájmu:
Společníci by měli vždy jednat v nejlepším zájmu společnosti, nikoli pouze ve vlastním zájmu. To zahrnuje transparentní rozhodování a ochotu hledat kompromisy.
Například při hlasování o strategických otázkách by měli upřednostnit dlouhodobý rozvoj společnosti před osobním zájmem a ziskem.
Ignorování tohoto principu může vést ke konfliktům, které oslabují důvěru a stabilitu.
2. Povinnost mlčenlivosti
Společníci společností s ručením omezeným jsou povinni chránit obchodní tajemství takových společností, a tedy nejsou oprávněni takové informace zpřístupnit třetím osobám. Tato povinnost chrání společnost před zneužitím důvěrných informací k osobnímu prospěchu společníka či třetích stran. Pro úplnost je třeba uvést, že akcionáři naproti tomu takovou povinnost nemají.
3. Povinnost zachovávat vnitřní řád společnosti:
Společníci jsou povinnosti dodržovat vnitřní řád společnosti. V praxi to znamená povinnost dodržovat zakladatelské právní jednání a další vnitřní předpisy vydané příslušným orgánem společnosti, pokud zákon vydávání vnitřních předpisů připouští, jakož i rozhodnutí orgánů společnosti. Pokud by k jejich respektování nedošlo, může dojít rozkolům a poškodit fungování firmy.
Zákaz konkurence: Právní rámec a praktická aplikace
1. Zákonná úprava zákazu konkurence:
Český právní řád stanovuje povinnost zákazu konkurence pouze pro členy volených orgánů, tj. jednatele, členy představenstva, správní rady a dozorčích orgánů. Tento zákaz zjednodušeně zahrnuje zákaz podnikání v konkurenčním oboru a účast ve vedení konkurenčních společností, jakož i formou účasti na takových společnostech jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba.
Zákaz konkurence se může vztahovat i na společníky, pokud je to výslovně uvedeno v zakladatelském dokumentu, potažmo ve společnické dohodě.
Je důležité, aby rozsah zákazu konkurence byl přiměřený a jasně definovaný, aby nevznikaly nejasnosti ohledně jeho aplikace.
2. Rozsah zákazu konkurence:
Rozsah zákazu konkurence by měl být přesně definován, aby bylo zřejmé, jaké činnosti jsou považovány za konkurenční. Například provozování obdobného podnikání nebo účast v konkurenčním projektu.
Nedostatečně definovaný rozsah může vést ke sporům a nejasnostem. K tomu dochází zejména v případech, kdy není jasné, zda určitá aktivita spadá pod konkurenční činnost.
3. Důsledky porušení zákazu konkurence:
Porušení zákazu konkurence může mít pro společníky závažné následky spočívající především v povinnosti nahradit škodu způsobenou společnosti.
Společnost s ručením omezeným může v závažných případech iniciovat vyloučení společníka, který porušil zásadu loajality nebo zákaz konkurence. Tím je chráněna integrita společnosti a důvěra ostatních společníků.
Mechanismy pro zajištění loajality a zákazu konkurence
1. Ustanovení v zakladatelském dokumentu nebo společnické dohodě:
Klíčová pravidla týkající se loajality a zákazu konkurence by měla být zakotvena v zakladatelských dokumentech společnosti a více konkretizovaná ve společnické dohodě.
Tato ustanovení by měla obsahovat jasné definice, sankce za porušení a postupy pro řešení sporů. Například stanovení peněžních sankcí nebo podmínky pro odkup podílu či akcií porušitele.
2. Monitorování a kontrola:
Společnost by měla mít mechanismy pro monitorování aktivit společníků, které by mohly být v rozporu s pravidly loajality a zákazu konkurence (je-li v zakladatelských dokumentech pro společníky zakotven).
To může zahrnovat pravidelné přezkoumání obchodních aktivit společníků a využití externích auditorů. Důraz na preventivní kontroly snižuje riziko konfliktů.
Příklady z praxe
1. Porušení loajality společníka:
Ve společnosti s ručením omezeným jeden ze společníků tajně spolupracoval s konkurenční společností a vynášel obchodní tajemství společnosti k její újmě. Po odhalení bylo nutné řešit situaci soudní cestou, což negativně ovlivnilo vztahy ve společnosti. Tento případ ukazuje důležitost včasného odhalení a prevence.
2. Úspěšné zavedení pravidel zákazu konkurence:
Technologická firma zakotvila ve společenské smlouvě a ve společnické dohodě přesné podmínky zákazu konkurence pro společníky. Díky tomu se podařilo předejít konfliktům mezi společníky. Jasná pravidla podpořila také expanzi na nové trhy.
3. Prevence konfliktů:
Výrobní společnost pravidelně pořádala školení pro své společníky a členy statutárního orgánu, aby zajistila dodržování zásady loajality a zákazu konkurence. Díky tomu se podařilo udržet harmonické vztahy a posílit týmovou spolupráci.
Doporučení pro praxi
1. Jasně definovaná pravidla:
Zakladatelský dokument a společnická dohoda by měli obsahovat podrobnější ustanovení o loajalitě a zákazu konkurence.
2. Pravidelná aktualizace dokumentů:
Zakladatelské dokumenty a společnická dohoda mají být pravidelně revidovány, aby reflektovaly aktuální potřeby společnosti.
3. Transparentní komunikace:
Otevřená komunikace mezi společníky minimalizuje riziko konfliktů a podporuje důvěru.
4. Zapojení odborníků:
Právníci, auditoři a další odborníci mohou pomoci s nastavováním a kontrolou pravidel, která zajistí ochranu zájmů společnosti.
Závěr
Zásada loajality a zákaz konkurence mezi společníky jsou klíčové pro stabilitu a dlouhodobý úspěch společnosti. Jasná pravidla, transparentnost a prevence konfliktů umožňují vytvářet prostředí, které podporuje spolupráci a rozvoj. Vytváření důvěry a respektování těchto zásad zvyšuje pravděpodobnost úspěšného růstu společnosti.
V HAVEL & PARTNERS máme rozsáhlé zkušenosti s nastavováním pravidel pro loajalitu a zákaz konkurence. Rádi vám pomůžeme chránit zájmy vaší společnosti a budovat harmonické vztahy mezi jejími společníky.
