V září míříme zpět do vod „odchodného“ jednatele při jeho odvolání z výkonu funkce, judikát sp. znz. 27 Cdo 709/2025.
Jednatel žaloval společnost, ve které vykonával tuto funkci, o odchodné. Z funkce byl odvolán s tím, že jediný společník uvedl, že jednatel měl dle jeho názoru závažně a opakovaně porušovat své povinnosti, když měl některé výdaje, které společník považoval za osobní, vyúčtovat do nákladů do společnosti.
Ve smlouvě o výkonu funkce bylo sjednáno, že jednatel neměl právo na odchodné, jestliže byl odvolán z důvodu porušení povinností vyplývajících z právních předpisů zvlášť hrubým způsobem, nebo závažného nebo opakovaného porušení zákonných i interních předpisů.
S tím jednatel nesouhlasil, když dle jeho slov šlo o náklady z pohledu chodu společnosti běžné, přičemž i tyto náklady vedly k činnostem, při kterých jednatel získával nové klienty.
Dovolateli se nepovedlo vymezit dovolací otázku, kterou by bylo možné projednat, proto NS dovolání odmítl. Soud ale uvedl, že jelikož jednatel nenapadl rozhodnutí jediného společníka o jeho odvolání v tříměsíční lhůtě z hlediska jeho platnosti, nelze již v jiném řízení platnost rozhodnutí posuzovat jako předběžnou otázku. Dle názoru NS žaloba opřená o tvrzení, že rozvazovací podmínka nároku na vyplacení odchodného dle smlouvy o výkonu funkce nebyla splněna, by tak mohla být úspěšná toliko v případě, že by rozhodnutí jediného společníka bylo zdánlivé (jelikož v takovém případě by bylo ještě z hlediska platnosti přezkoumatelné).
Z takového závěru plyne, že je nutné dbát na správnou textaci podmínek pro výplatu odchodného ve smlouvě o výkonu funkce tak, aby byly podmínky pro výplatu jasné a vymahatelné pro obě strany. I tak se však nelze nezamyslet nad rozhodnutím kritičtěji. Zejména, zdali je odkaz NS do řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka o odvolání jednatele na místě. Je totiž otázkou, čeho by se dovolatel v takovém řízení domohl.
V dané věci se nepodává, že jediný společník nemohl jednatele odvolat, byť i bez udání důvodů. Lze tak očekávat, že by tvrzené důvody pro odvolání jednatele v rámci neplatnostního řízení přezkoumávány tak jako tak nebyly a jednatel by v řízení (alespoň z toho, co je o rozhodnutí jediného společníka z judikátu známo) pravděpodobně úspěšný nebyl. Nabízí se tak myšlenka, zdali dovolatelem předložená otázka byla skutečně o (ne)platnosti jeho odvolání spíše, než že šlo o otázku výkladu daného ustanovení smlouvy a zkoumání naplnění podmínek pro aplikaci daného čistě závazkového ujednání bez korporačního přesahu. Rozřešení takových myšlenek se, i s ohledem to, že jde o odmítnutí dovolání, samozřejmě již nedozvíme. Ze stejného důvodu je také nutné uznat, že i zdůvodnění rozhodnutí je strohé, a proto doporučujeme k argumentaci v něm přistupovat spíše zdrženlivě.
