V červenci opět zůstáváme v oblasti korporačních litigací. Tentokrát jsme vybrali rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 2745/2024) týkající se návrhu na přezkum zprávy o vztazích znalcem.
Zpráva o vztazích je dokument, který vypracovává každá společnost, která má ovládající osobu. Jde o nástroj ochrany společníků a věřitelů společnosti, jehož základním účelem je poskytnout informaci o tom, zda ovládané společnosti vznikla újma v souvislosti s tím, že je (typicky majoritní společník) ovládající osobou. Případně jaké (ne)výhody takový vztah ovládání má.
V tomto případě společnost zpracovala zprávu o vztazích, která byla projednána v souladu se zákonem na valné hromadě společnosti, avšak její obsah neodpovídal požadavkům zákona. Pro takový případ mají kvalifikovaní společníci možnost soudu navrhnout, aby jmenoval znalce, jehož úkolem je správnost dokumentu přezkoumat a určit, zda vlivem ovládající osoby nevznikla společnosti újma.
Kvalifikovaný společník tohoto svého práva využil a navrhl soudu jmenování znalce pro přezkum této zprávy o vztazích, která byla vyhotovena vadně. Půl roku před tímto návrhem však společnost založila do sbírky listin novou přepracovanou verzi zprávy o vztazích, která měla některé z vytýkaných vad napravit.
Nejvyšší soud uvedl, že ačkoliv je vedeno řízení o případném přezkumu původní zprávy o vztazích a její vadnosti, na rozdíl od soudů nižších instancí je toho názoru, že i v rámci tohoto řízení je nutné brát v úvahu novou přepracovanou zprávu o vztazích a to, zdali tato nová zpráva neodstraňuje některé v návrhu vytýkané vady staré zprávy.
Stačí přitom, že se společníci s touto přepracovanou verzí seznámit mohli. Z odkazu Nejvyššího soudu na jeho předchozí judikaturu lze dovozovat, že pro možnost seznámení se postačuje, že novou přepracovanou zprávu o vztazích společnost toliko založila do sbírky listin, aniž by došlo k jejímu projednání na valné hromadě.
Toto rozhodnutí je tedy z našeho pohledu zprávou pro společnosti, že své předchozí pochybení spočívající v neúplném vypracování zprávy o vztazích mohou případně svojí snahou o napravení tohoto stavu ještě dodatečně napravit tak, že takové napravení předchozích pochybení by mělo být zohledněno i v případném řízení o jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích.
