V měsíci září se společně podíváme na jednání členů představenstva v souladu se standardem péče řádného hospodáře při vnější delegaci činností spadajících do jejich působnosti, a to ve světle rozhodnutí 27 Cdo 3331/2025.
Obecně platí, že představenstvo může zásadně pověřit výkonem činností ze své působnosti třetí osobu, neplyne-li něco jiného ze zákona nebo stanov. Typicky pro to existuje důvod tehdy, když jeho členům chybí potřebné znalosti či dovednosti nebo na danou činnost nemají při plnění ostatních povinností dostatek času. I samotné rozhodnutí o delegaci však musí být přijato s péčí řádného hospodáře, tedy informovaně, s potřebnou pečlivostí a nezbytnou loajalitou vůči společnosti.
V projednávané věci společnost uzavřela zprostředkovatelské smlouvy se společnostmi majetkově a personálně propojenými s členy jejího představenstva. Jejich úkolem bylo vyhledávat potenciální marketingové partnery, komunikovat s nimi, vyjednávat a uzavírat marketingové smlouvy i zajišťovat související administrativu. Nejvyšší soud přitom neměl pochybnosti o tom, že tyto činnosti spadají do působnosti představenstva.
Ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů se však podávalo, že při komunikaci s potenciálními marketingovými partnery za pověřené společnosti jednali osobně právě členové představenstva.
Právě na tomto příkladu se ukazují hranice přípustné delegace. Má-li člen představenstva potřebné znalosti, schopnosti a časové možnosti, je povinen je v rámci svých možností využívat při výkonu funkce. Pokud činnosti ze své působnosti deleguje za úplatu na jím ovládanou společnost a následně je pro ni fakticky osobně vykonává, pouze si tím nepřípustně „najímá sám sebe“ k činnostem, které má vykonávat již z titulu své funkce.
Podle Nejvyššího soudu takové jednání není v souladu s péčí řádného hospodáře a požadavkem nezbytné loajality vůči společnosti. Na tom nic nemění ani skutečnost, že se ekonomická situace společnosti následně zlepšila. Příznivý výsledek totiž sám o sobě neznamená, že rozhodnutí o delegaci bylo přijato řádně. Důvod pro zapojení třetí osoby je třeba posuzovat podle okolností známých v okamžiku rozhodování, nikoli zpětně podle dosažených výsledků.
Pro korporátní praxi rozhodnutí připomíná, že vnější delegace může být přínosná, má však své podmínky a meze. Rozhodnutí o ní musí být přijato s péčí řádného hospodáře a opírat se o rozumný důvod obhajitelný v zájmu společnosti.
