Dekorativní pozadí stránky

H&P korporátní judikát: Výklad zakladatelských právních jednání (květen 2024)

H&P korporátní judikát: Výklad zakladatelských právních jednání (květen 2024)

Nejvyšší soud zveřejnil během května rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 2235/2023) s významným obsahem pro korporační praxi. Týkalo se totiž výkladu obsahu zakladatelských právních jednání. V daném případě akcionáři nenašli shodu na tom, jak vykládat dvě ustanovení stanov akciové společnosti, která určovala hlasovací kvorum mj. pro zvýšení základního kapitálu. Kruciální otázkou bylo, zda přihlížet i k historii a jiným kritériím než objektivnímu výkladu. Ta totiž naznačovala, že skutečný úmysl stran mohl být odlišný od toho, jak se textové vyjádření může jevit veřejnosti.

Obecně pro právní jednání totiž platí, že se nejprve zkoumá skutečná vůle stran k okamžiku projevu vůle, a to se zohledněním všech předcházejících skutečností. Teprve pokud není možné skutečnou vůli stran zjistit, přikládá se textu takový význam, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení strany smlouvy. Tedy, teprve sekundárně nastupuje výklad objektivní.

Nejvyšší soud však ve své praxi ustáleně uvádí, že taková pravidla nelze bez dalšího uplatňovat na zakladatelské dokumenty obchodních korporací. Pro ty totiž platí, že k nim často přistupují noví společníci a akcionáři, kteří při daném projevu vůle nebyli a nemohli být přítomni, proto jej ani nemohou znát. Z tohoto důvodu dovolací soud pro pochopení obsahu zakladatelského právního jednání preferuje objektivní výklad, ledaže by se jednalo o ustanovení, která např. zavazují toliko zakladatele, nebo která netvoří materiální (korporační) obsah daného zakladatelského právního jednání.

V probíraném rozhodnutí došlo k potvrzení určité korekce tohoto přístupu pro poměry zákona o obchodních korporacích (jako obdobně platil pro obchodní zákoník). Nejvyšší soud uvedl, že s ohledem na specifické poměry konkrétní věci může být namístě postupovat při výkladu ujednání obsaženého ve společenské smlouvě (nebo stanovách) podle subjektivního výkladu, tak, aby bylo dosaženo spravedlivého posouzení věci. Tedy přihlížet také k ostatním skutečnostem, které přijetí vykládaného textu zakladatelského právního jednání doprovázely. To znamená, že pro nalezení spravedlivého posouzení věci není vyloučeno prolomit také prim objektivního výkladu zakladatelských právních jednání.

Budeme se tak do jisté míry opakovat s našim doporučením. Samozřejmě nejlepší variantou je nemít zakladatelské právní jednání, které by připouštělo výkladové třenice mezi společníky a společností. Pro zajištění takového ideálního stavu opět doporučujeme mj. důkladně archivovat minulá rozhodnutí a procesy, které k nim vedly. Mohou se Vám hodit nejen z hlediska péče řádného hospodáře, pochopení smyslu a účelu např. obchodně-smluvních vztahů společnosti, ale také pro pochopení i interních korporačních dokumentů dané korporace.

Související články
ESOPovy mýty | Mýtus #3: ESOP z pohledu zakladatele – jsou skutečně nepřehledné a přijdete jím o kontrolu?
Ondřej Florián, Kamil Kovaříček, Barbora Břežná, Josef Zumr

ESOPovy mýty | Mýtus #3: ESOP z pohledu zakladatele – jsou skutečně nepřehledné a přijdete jím o kontrolu?

Zakladatelé, stejně jako kdokoliv jiný, může vnímat ESOPy jako zahlcující, komplikované a nepřehledné, i když tomu tak být nemusí. Zároveň zakladatelé více než kdo jiný mohou mít obavu z přenechání části své společnosti manažerům a z vnímané ztráty kontroly nad ní. Ani takové riziko však vůbec nemus
ESOPovy mýty | Mýtus #2: Pro manažery jsou pravidla ESOP příliš složitá
Ondřej Florián, Kamil Kovaříček, Barbora Břežná, Josef Zumr

ESOPovy mýty | Mýtus #2: Pro manažery jsou pravidla ESOP příliš složitá

V prvním díle série ESOPovy mýty jsme se zaměřili na mýtus, dle kterého jsou manažerské programy příliš složité z pohledu zakladatelů-společníků. Je pravdou, že téma manažerských programů je robustní a komplexní a může tak působit zahlcujícím dojmem. Společníci i manažeři mohou mít často pocit, že n