Jak správně nastavit hlasovací práva ve společnosti? Může mít každý společník či akcionář jiný počet hlasů či každý hlas jinou váhu? Jaké varianty hlasovacích práv rozlišujeme?
Důležitost správného nastavení hlasovacích práv
Rozhodování je klíčovou součástí fungování každé společnosti. Jakákoli společnost, bez ohledu na svou velikost nebo právní formu, musí čelit otázkám, jak budou přijímána klíčová rozhodnutí týkající se jejího fungování. Nastavení hlasovacích práv je zásadní proto, aby bylo zajištěno efektivní a spravedlivé rozhodování, které zároveň minimalizuje riziko konfliktů mezi společníky či akcionáři.
Jak fungují hlasovací práva?
Hlasovací práva společníků či akcionářů obvykle odpovídají výši jejich podílu na společnosti. Například vlastnictví 40% podílu často znamená 40 % hlasovacích práv. Nicméně je možné tato práva upravit tak, aby zohledňovala specifické potřeby společnosti a jejích společníků či akcionářů.
Je však rovněž možné, aby byly prostřednictvím úpravy v zakladatelském právním jednání společnosti zavedeny různé třídy akcií či různé druhy podílů s odlišnými hlasovacími právy. Například s každou akcií třídy A může být spojeno 10 hlasů, zatímco s každou akcií třídy B či pouze 1 hlas. Obdobně lze nastavit různé druhy podílů i ve společnosti s ručením omezeným.
Příklady možné úpravy hlasovacích práv
1. Poměrná hlasovací práva: Standardní model, kde počet hlasů odpovídá velikosti podílu ve společnosti.
2. Nepoměr v hlasovacích právech: Stanovy mohou určit, že na akcie se stejnou hodnotou může připadat jiný počet hlasů. Někteří akcionáři tak mohou mít například akcie, s nimiž je spojeno více hlasů, než odpovídá jejich akciovému podílu. Obdobné se uplatní i ve vztahu ke společnosti s ručením omezeným.
3. Právo veta: Jednomu nebo více společníkům či akcionářům může být přiznáno právo veta, tedy vyjádřit svůj nesouhlas a zamezit tak rozhodnutí o určité, obvykle klíčové otázce fungování společnosti, jako jsou změny stanov, reorganizace společnosti nebo převody podílů.
Jak předejít konfliktům při rozhodování?
Častým zdrojem konfliktů v rozhodování je nedostatečné nebo nejasné nastavení hlasovacích práv a pravidel pro hlasování. Zde je několik doporučení, jak těmto problémům předejít:
1. Jasně definovaná pravidla: Do zakladatelského právního jednání nebo akcionářské či společnické dohody pod zahrňte podrobnou úpravu o tom, jak budou rozhodovány jednotlivé záležitosti.
2. Mechanismy pro patové situace: Pokud jsou hlasovací práva rozdělena rovnoměrně (např. 50/50), je důležité zahrnout mechanismy pro řešení patových situací, například rozhodčí hlas třetí strany.
3. Pravidla pro klíčová rozhodnutí: Určete, která rozhodnutí vyžadují kvalifikovanou většinu nebo souhlas všech společníků či akcionářů, a která mohou být schválena prostou většinou.
4. Ochrana minoritních společníků či akcionářů: Nastavte pravidla, která zajišťují, že práva menšinových společníků či akcionářů nebudou přehlížena, a právě většinových akcionářů zneužívána.
Praktické příklady nastavení hlasovacích práv
1. Rozdělení pravomocí mezi valnou hromadu a statutární orgán: Stanovy mohou určit, že rozhodnutí o klíčových otázkách podléhají souhlasu valné hromady.
2. Strategická rozhodnutí: Pro klíčová rozhodnutí, jako jsou změny v podnikatelském záměru nebo kapitálové investice, může být vyžadován souhlas kvalifikované většiny (například 75 % hlasů).
3. Hlasovací práva podle podílů: Společnosti mohou zavést různé třídy akcií či různé druhy podílů s odlišnými hlasovacími právy. Například akcie třídy A či podíly A mohou mít 10 hlasů na akcii či na podíl, zatímco akcie třídy B či podíly B pouze 1 hlas na akcii či na podíl.
Rizika špatně nastavených hlasovacích práv
1. Patové situace: Rovnoměrné rozdělení hlasů (např. 50/50) může vést k situaci, kdy společnost není schopna přijmout žádná rozhodnutí.
2. Zneužití většinového podílu: Většinový akcionář či společník může prosazovat rozhodnutí, která jsou v rozporu se zájmy menšinových akcionářů či společníků.
3. Nedostatečná ochrana menšin: Bez jasně definovaných pravidel mohou být menšinoví akcionáři či společníci snadno přehlasováni.
Závěr
Správné nastavení hlasovacích práv a pravidel pro rozhodování je nezbytné pro efektivní fungování společnosti a prevenci konfliktů mezi společníky či akcionáři. Klíčem je vytvoření jasných a vyvážených pravidel, která zohledňují potřeby všech zúčastněných stran.
V HAVEL & PARTNERS máme bohaté zkušenosti s nastavováním hlasovacích práv a pravidel pro rozhodování. Rádi vám pomůžeme vytvořit řešení na míru, které podpoří dlouhodobý úspěch vaší společnosti.
