Dubnovým rozhodnutím se dostáváme do oblasti obchodního rejstříku a tzv. předstižných návrhů. Jádrem tohoto rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 1847/2024) byl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku, kterým byl navrhován zápis změn v obsazení předsedů představenstva a dozorčí rady akciové společnosti. Kámen úrazu spočíval v tom, že podkladem pro navrhované změny bylo usnesení valné hromady s odloženou účinností o několik měsíců do budoucna.
Městský soud v Praze zápis takových skutečností odmítl. Uvedl, že společnost-navrhovatelka není k tomuto návrhu aktivně věcně legitimována, jelikož dle rejstříkového zákona je možné podat návrh až po vzniku rozhodné skutečnosti, tj., v daném případě až po zániku stávajících funkcí (až nastáním okamžiku odložené účinnosti).
Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že původní rejstříkový návrh v této části zamítl. Dle něj navrhovatelka sice byla aktivně věcně legitimované, ale navrhované skutečnosti k zápisu do rejstříku nevyplývaly z listin, které byly k návrhu přiloženy. Navrhované skutečnosti totiž dosud nenastaly; případný zápis by nebyl dle názoru soudu v souladu se skutečným stavem. Navíc dle názoru odvolacího soudu ani nebylo jisté, že navrhované skutečnosti nastanou.
Nejvyšší soud připomněl ustálenou judikaturu, ze které vyplývá, že rozhodnou skutečností pro vznik povinnosti zápisu do obchodního rejstříku je vždy právní skutečnost, v jejímž důsledku dochází ke změně zapisovaných údajů. Pro případ vzniku/zániku funkce je rozhodnou skutečností zpravidla rozhodnutí příslušného orgánu obchodní korporace. Základním předpokladem pro to, že funkce člena orgánu vznikla/zanikla je, že je dané rozhodnutí platné a účinné.
Platnost a účinnost jsou přitom odlišné vlastnosti. Ačkoliv zpravidla nastanou ve stejný okamžik, nemusí tomu být vždy – typicky právě při odložené účinnosti rozhodnutí příslušného orgánu. V tomto případě tak rozhodnutí o volbě do funkce bylo platné, nebylo však ještě několik měsíců účinné. Povinnost zapsat změny do obchodního rejstříku se přitom váže na okamžik účinností dané právní skutečnosti. To samo o sobě neznamená, že by navrhovatel nemohl podat návrh na zápis změn do obchodního rejstříku poté, kdy rozhodná skutečnost nastala, ale nenabyla účinnosti.
Pokud je zápis navrhované skutečnosti odložen např. k určitému (nepochybnému) časovému okamžiku, rejstříkový soud pouze přezkoumá, zda takto navrhovaný časový okamžik odpovídá přikládané listině. Bude-li tomu tak, pak zásadně navrhované změny zapíše k navrhovanému pozdějšímu datu. Situace by byla odlišná, pokud by účinnost dané zapisované změny byla vázána na skutečnost, u níž není zřejmé, zda a případně ani kdy, nastane. V takovém případě je nutné ze strany rejstříkového soudu zkoumat tyto speciální podmínky a jejich splnění.
