Za květen přibližujeme rozhodnutí Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1753/2024), které se zabývalo tzv. akcionářskými žalobami. Ty jsou institutem, který dává kvalifikovaným akcionářům možnost žalovat členy volených orgánů o náhradu újmy, která mohla být způsobena typicky porušením jejich povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
V případě akcionářských žalob se žalující akcionář stává zástupcem jednajícím za společnost. Specifikem proto je, že náklady související se soudním řízením vznikají samotné společnosti, do majetkové sféry akcionáře se propisují pouze nepřímo a toliko v poměrné výši dle jeho podílu na společnosti. To činí z tohoto institutu potenciálně efektivní nástroj ochran majetkových zájmů společnosti, ale taktéž logicky příležitost pro oportunistické chování a zneužívající jednání, které bude naopak vytvářet náklady společnosti.
V daném případě byl akcionář se svojí žalobou vůči členům představenstva neúspěšný, když obecné soudy uzavřely, že společnosti újma nevznikla, tudíž členy nebylo o co žalovat. Na to reagovala společnost, která chtěla po žalujícím akcionáři částku přesahující milion korun českých, jako náhradu újmy (zřejmě způsobenou podáním akcionářské žaloby, a tedy nejspíše hrazením soudních výloh).
Nejvyšší soud k danému případu připomněl základní kritéria, jak posoudit, zda podání akcionářské žaloby bylo po právu, nebo zda šlo o zneužití práva ze strany akcionáře. Takové posouzení je samozřejmě důležité i pro rozsouzení toho, zda by měl akcionář nahradit společnosti související náklady, či nikoliv.
Nejvyšší soud uvedl, že:
➡️ případný neúspěch v řízení zahájeném akcionářskou žalobou bez dalšího ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv akcionáře;
➡️ rozhodující jsou okolnosti podání žaloby, jež zde byly již v době zahájení řízení;
➡️ významné je, zda akcionář sledoval podáním žalovy smysl a účel tohoto institutu (tedy legitimní ochranu majetkových práv společnosti), resp. že zjevně nesledoval jiný cíl než ten, ke kterému žaloba slouží;
➡️ takový jiný nedovolený cíl je především snaha o dosažení nějaké individuální výhody v rozporu s korporační loajalitou. Např. prosazení snaha o donucení ostatních akcionářů k odkupu jeho akcií za výhodnější cenu, šikana členů volených orgánů, apod.;
➡️ nebude-li v řízení prokázáno, že akcionář žalobou sledoval takový jiný nelegitimní nebo nepřiměřený cíl, zásadně nepůjde o zneužití práva.
Nelze tedy vycházet toliko z (ne)úspěchu v soudním řízení, ale je nutné zkoumat motivy a výchozí pozici akcionáře, který žaloba podával. Teprve zjištěním motivace akcionáře je možné uzavřít, zda došlo ke zneužití práva, a tedy případně k uložení povinnosti náhrady souvisejících nákladů.
