Leden jsme odstartovali vyhlíženým judikátem z oblasti tzv. povinného rozdělování zisku ve společnostech s ručením omezeným (sp. zn. 27 Cdo 1306/2023). Jeho závěrem bylo, že se pro možnost rozhodnutí o částečném (ne)rozdělení zisku v s.r.o. zásadně tzv. důležité důvody nevyžadují. Naopak v a.s. se existence důležitých důvodů nadále vyžaduje, jinak je rozhodnutí o částečném (ne)rozdělení zisku stiženo vadou.
Nejvyšší soud judikuje, že důležité důvody musí být uvedeny v pozvánce, dostatečně vysvětleny na valné hromadě, alternativně, že je možné je uvést pro budoucí případy také do stanov. Nyní se však případy, kdy dochází k přijetí rozhodnutí o (ne)rozdělení zisku v souladu s tímto pravidlem, rozrostly o dalšího člena, a to závěrem v rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 1671/2022.
V tomto případě Nejvyšší soud shledal jako důležitý důvod skutečnost, že společnost, která nerozdělila zisk, byla akciovou společností provozující vodovodní a kanalizační infrastrukturu. To znamená, že podle zákona o vodovodech a kanalizacích má povinnost zajistit plynulé a bezpečné provozování takové infrastruktury a za takovým účelem vytvářet finanční rezervu dle plánu obnovy.
Nejvyšší soud v tomto případě řekl, že probíraná akciová společnost dle stanov tento účelově vázaný fond pro obnovu infrastruktury vytvářela (k tomu srov. TOP korpo judikát srpen 2023, nebo naši ročenku v mých minulých příspěvcích). Pokud je pak rozhodnutí o (ne)rozdělení zisku v souladu s plněním těchto povinností a v souladu s plánem obnovy, Nejvyšší soud takové rozhodnutí zásadně považuje za souladné také s pravidlem o nutnosti existence důležitých důvodů pro částečné (ne)rozdělení zisku.
Z rozhodnutí také vyplývá, že pokud statutární orgán takové společnosti sestavuje a plní plán obnovy korektně dle zákonných pravidel, je možné zmírnit i některá pravidla a podmínky pro to, aby společnosti takto účelově vázané fondy ve stanovách mohly platně zřídit. I tak však obecně velmi doporučujeme mít úpravu stanov i v této části v souladu s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu z loňského roku.
V HAVEL & PARTNERS toto rozhodnutí vnímáme jako druhé významné rozhodnutí v řadě, co se oblasti rozdělování zisku a případných sporů mezi společníky týká. Stejně jako ve vztahu k „povinnosti rozdělovat zisk v s.r.o.“ i tady máme za to, že se jedná o rozhodnutí, které je ku prospěchu funkčnost kapitálových společností.
