Rok 2024 začínáme těžkou vahou mezi korporátními judikáty – výběrem rozhodnutí, které řeší rozdělování zisku ve společnostech s ručením omezeným.
Vybrané rozhodnutí navazuje na dřívější judikaturu Nejvyššího soudu pro akciové společnosti, která dovodila, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře. O nerozdělení zisku (i částečném) tak dle této judikatury mohla valná hromada rozhodnout pouze tehdy, pokud pro to existují důležité důvody a je zároveň respektován zákaz zneužití většiny hlasů. Zjednodušeně se tak občas hovořilo o povinném rozdělování zisku v poměrech akciových společností.
V probíraném rozhodnutí se Nejvyšší soud zabýval otázkou, zda se stejné závěry uplatní i pro společnosti s ručením omezeným. Nejvyšší soud posuzoval otázku (ne)platnosti usnesení valné hromady s.r.o., kterým došlo k rozdělení 84 % rozdělitelného zisku za účetní období mezi společníky a k zadržení zbylých 16 % zisku ve společnosti.
Toto usnesení valné hromady napadl minoritní společník. Dle minoritního společníka totiž neexistovaly pro zadržení 16 % zisku důležité důvody, a proto mělo dojít k rozdělení i této části zisku mezi společníky. Přijaté usnesení valné hromady tak považoval za neplatné.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že výše uvedené závěry o „povinnosti zisk rozdělovat“ nejsou bez dalšího přenositelné do poměrů společnosti s ručením omezeným. To s ohledem na odlišnou povahu společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Ač se totiž jedná v obou případech o kapitálové obchodní společnosti, existují mezi nimi četné rozdíly.
Nejvyšší soud proto uzavřel, že valná hromada společnosti s ručením omezeným není při rozhodování o (ne)rozdělení zisku omezena tak, jako je tomu v případě akciové společnosti. I tak je však vždy potřeba brát v potaz obecné limity, zejména otázku zneužití hlasů k újmě celku.
Uvedené je zcela zásadním závěrem pro korporační praxi. Spory společníků o rozdělování zisku patří k nejčastějším důvodům soudních sporů v oblasti práva obchodních korporací. Vyjasnění pozice společníků ve společnosti s ručením omezeným je tak nedocenitelné.
