V červnu jsme vybrali rozhodnutí týkající se ručení členů statutárních orgánů (sp. zn. 27 Cdo 2540/2024). To je součást souboru pravidel týkajících se péče řádného hospodáře.
Zjednodušeně řečeno, pokud člen představenstva porušil povinnost při výkonu své funkce a způsobil tím společnosti újmu, a tato společnost zároveň dluží nějakému věřiteli, který se po ní své pohledávky nemůže domoci, může tento věřitel vymáhat svoji pohledávku dokonce i po členovi představenstva, ačkoliv s takovou pohledávkou „nemá nic společného“, a to do výše jím způsobené újmy. Tímto pravidlem jsme se zabývali již dříve - sborník v prvním komentáři níže, konkrétně 5/2020, 7/2022, 9/2024 a 10/2024.
Zde se ale člen představenstva bránil proti takovému postupu námitkou promlčení. Tvrdil, že věřitel může mít nárok za společností, ale že nárok společnosti vůči němu na jím způsobenou újmu je už promlčený, tedy z něj nemůže nikomu ručit.
Nejvyšší soud námitce promlčení přisvědčil. Uvedl, že:
➡️ smyslem a účelem zákonného ručení je sice nastavit pro věřitele spravedlivější uspořádání vztahů v situaci, kdy je dobytnost jejich pohledávek vůči právnické osobě zhoršena a (bývalý) člen voleného orgánu porušením povinnosti při výkonu funkce způsobil právnické osobě škodu, kterou právnické osobě nenahradil; ALE
➡️ požadavek, aby člen představenstva byl neustále ohledně všech dluhů společnosti připraven obhajovat svá podnikatelská rozhodnutí učiněná při výkonu funkce a prokazovat, že odpovídají standardu péče řádného hospodáře, ačkoliv promlčecí lhůta k uplatnění práva společnosti na náhradu škody již uplynula, se příčí smyslu a účelu právní úpravy promlčení a jakkoliv oslabuje postavení věřitele, jednalo by se o zásah vůči členovi představenstva nepřiměřený;
➡️ tedy soud musí i v řízení o žalobě, kterou věřitel proti členu voleného orgánu uplatňuje nárok ze zákonného ručení k námitce posuzovat, zda právo společnosti na náhradu škody způsobené jí žalovaným porušením povinností při výkonu funkce bylo ke dni zahájení tohoto řízení promlčeno
✅ To zároveň znamená, že podáním žaloby věřitele na člena představenstva se (pro účely tohoto řízení) „zastaví“ i běh promlčecí lhůty práva společnosti na náhradu újmy za členem představenstva.
✅ A co když je právo společnosti na náhradu újmy za členem představenstva skutečně promlčené, a je tím tedy i zásadně oslabena možnost věřitele využít ručení na svoji pohledávku za členem představenstva? V takovém případě je nutné zkoumat, zdali nedošlo k porušení povinnosti a vzniku újmy společnosti jiným členem představenstva nebo členem dozorčí rady, který původní nárok společnosti nechal promlčet. I takový další člen voleného orgánu v řadě se může stát případným ručitelem za dluhy společnosti vůči věřitelům.
