Pro srpen vybíráme korporační judikát (sp. zn. 28 Cdo 945/2025) mimo korporační senát Nejvyššího soudu. Tentokrát vás zavedeme do oblasti přičitatelnosti dobré víry v případě kolektivního orgánu.
V daném případě Nejvyšší soud jako jednu z více relevantních právních otázek posuzoval také otázku dobré víry právnické osoby. V daném případě šlo o přičitatelnost vědomí o otázce možnosti vydržení, tedy zda právnická osoba dle (starého) občanského zákoníku mohla být v dobré víře, že jí daná věc patří jako vlastníkovi. Tedy, že může mít za to, že je tzv. oprávněným držitelem.
Platí, že dobrá víra takového držitele věci zaniká přinejmenším v okamžiku, kdy se držitel seznámil se skutečnostmi, které objektivně musely vyvolat pochybnost o tom, že mu věc po právu patří. V daném případě se o takové skutečnosti měl dozvědět pouze jeden z více členů představenstva akciové společnosti. Tedy jeden z více členů kolektivního orgánu.
Na tomto místě Nejvyšší soud připomněl ustálenou judikaturu, která uvádí, že pro otázku vědomosti statutárního orgánu je v případě kolektivního orgánu zpravidla rozhodující dobrá víra většiny jeho členů. Tedy, obecné pravidlo nám říká, že v případě vícečlenného kolektivního orgánu nemusí pro vyloučení dobré víry postačovat pouze to, že o nějaké rozhodné skutečnosti vylučující dobrou víru ví pouze jediný člen představenstva. Musela by být dovozena vědomost většiny členů takového orgánu.
Z tohoto obecného pravidla však již soudní praxe dovodila množství výjimek. Tyto výjimky se uplatní zejména tam, kde by lpění na uvedeném obecném pravidlu nebylo přiměřené a vedlo ke zjevným nespravedlnostem. Tak bylo v minulosti např. dovozeno, že pro dovození přičitatelnosti vědomosti o určité skutečnosti postačuje, že o dané věci ví pouze zaměstnanec. Např. vedoucí právního oddělení ve věci, kde řeší právní záležitosti za danou právnickou osobu.
Co z tohoto rozhodnutí plyne? Že na jedné straně je určitě nutné znát platnost obecného pravidla o přičitatelnosti vědomí právnické osoby v případě kolektivního orgánu. Na straně druhé je však nutné nastavit interní funkční systém kontroly, který v maximální možné míře zamezí excesům, které by dané obecné pravidlo mohly prolomit a být tak k tíži dané právnické osoby. Na takový systém jsme již v minulosti upozorňovali. A kdo je odpovědný za jeho implementaci? Opět je to samozřejmě statutární orgán.
