V říjnu pokračujeme judikaturní řadou (sp. zn. C 613/23 SDEU) k ručení členů statutárních orgánů za nesplněné dluhy korporace. V zářijovém rozhodnutí jsme popisovali přístup NS k možnostem výběru místa soudu, když je žalován zahraniční člen statutárního orgánu.
V rámci tohoto tématu se jedná o volné navázání také na předchozí rozhodnutí (27 Cdo 1993/2023), ve kterém byl připuštěn postup správce daně domáhat se ručení jednatele za veřejnoprávní dluh společnosti, ve které vykonával funkci statutárního orgánu. Dluh, za který jednatel ručil, přitom spočíval v daňovém nedoplatku, přičemž správce daně je oprávněn v takovém případě postupovat dle daňového řádu k vymožení nedoplatku přímo po jednateli, nedomůže-li se jej po společnosti.
K Soudnímu dvoru EU se dostal jako předběžná otázka spor o soulad nizozemského práva s principem proporcionality a unijní úpravou dotýkající se příbuzné oblasti. V nizozemském právu je (zjednodušeně) možné dovodit ručení (či solidární odpovědnost) statutárního orgánu za daňové nedoplatky společnosti, pokud (i) sice splnil notifikační povinnost o potenciálních finančních problémech společnosti ve vztahu k daňovému nedoplatku, ale přispěl výkonem své funkce k nepříznivé hospodářské situaci, nebo (ii) neoznámil finanční situaci společnosti, přičemž zavinění se již dále nevyžaduje (ale je mu dána možnost liberace).
SDEU sdělil, že takovou úpravu považuje za souladnou s unijním právem. Liberačním důvodem ale nesmí být pouze případy vyšší moci, ale další odůvodnitelné případy – jako např. rada odborníka v dané oblasti, na kterého se mohl odůvodněně spolehnout.
Je na místě připomenout, že v českém prostředí vzniká ručitelský vztah jednatelů za dluhy společnosti na základě naplnění předvídaných objektivních okolností. Tou hlavní podmínkou mj. je porušení péče řádného hospodáře statutárního orgánu při výkonu své funkce. Připomínáme, že i v rámci ní – konkrétně v rámci složky odbornosti – je člen statutární orgánu dokonce povinen rozpoznat okamžik, kdy je nutné přizvat si pro výkon své funkce vhodného odborníka. Ani v našich poměrech tak tento „liberační“ důvod nemusí být členům statutárního orgánu zapovězen.
