Rok 2025 zahajujeme rozhodnutím (sp. zn. 27 Cdo 3120/2023), které se zabývá účinností smlouvy o převodu podílu v s.r.o. Tentokráte více z advokátního pohledu, jakkoliv neméně důležitého pro praxi.
V daném případě došlo k uzavření převodní smlouvy mezi právnickými osobami. Na straně jedné za převodce uzavíral převodní smlouvu advokát (jako statutární zástupce dané korporace), přičemž tento advokát poté nabyvateli provedl prohlášení o pravosti podpisu (náhradu ověřeného podpisu). Ověření podpisů je přitom dnes podmínkou účinnosti převodní smlouvy.
Nabyvatel se později domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. K překvapení nabyvatele soudy prvního i druhého stupně jeho návrh zamítly, jelikož dle jejich názoru se vůbec nestal společníkem společnosti. Soudy totiž vyložily požadavek úředně ověřeného podpisu tak, že jeho smyslem je dosažení vyšší právní jistoty. Dle jejich názoru je imanentní podmínkou pro dosažení tohoto smyslu to, že ověřovat podpisy bude osoba nestranná bez zájmu na daném ověření (transakci).
Nejvyšší soud se s tímto závěrem neztotožnil. Uvedl, že požadavek nestrannosti kladený na osobu ověřující podpis (prohlašující pravost podpisu) nelze ze zákona dovodit. Naopak, zákon o advokacii předpokládá jako jednu z variant to, že advokát bude prohlašovat pravost podpisu na listině, kterou sám sepsal. Doplnil také, že rovněž nesouhlasí s názorem nižších soudů, že by případné porušení zákona o advokacii či stavovských předpisů advokátem mělo vést k automatickému závěru o neplatnosti převodní smlouvy pro nedostatek formy. Jednalo by se totiž o nepřiměřený zásah do právní jistoty všech třetích osob, které nemohou snadno zjistit, zda jsou stavovské předpisy advokátem dodrženy.
Soudy nižších stupňů také nepřihlédly k ustálené judikatuře, dle které je nutné přihlédnout k tomu, zda smysl a účel požadavku na úřední ověření podpisu na převodní smlouvě má vést k neplatnosti dané smlouvy, a to v tomto případě dokonce absolutní neplatnosti (jelikož žádná ze stran relativní neplatnost nenamítala). Jakkoliv sice obecně platí, že normy chránící právní jistotu patří mezi normy chránící veřejný pořádek, nelze dle Nejvyššího soudu přehlédnout, že ochrana společnosti i společníků je sekundárně zajištěna již tím, že se nabyvatel nestane společníkem dříve, než je podepsaná smlouva doručena společnosti.
Dle Nejvyššího soudu tak není důvod sankcionovat absenci úředního ověření podpisu na smlouvě absolutní neplatnost pro narušení veřejného pořádku. Nejvyšší soud tak v tomto případě korigoval relativně formalistický přístup k dané věci od soudu nižších stupňů, stejně tak jako lépe vymezil hranice důvodů neplatnosti převodních smluv.
