Výběr roku 2024 uzavíráme rozhodnutím dovolacího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1246/2024), které se zabývá schvalováním odměny člena statutárního orgánu. V daném případě došlo ke schválení smlouvy o výkonu funkce (vč. odměňování) jednatele, který byl zároveň majoritním společníkem společnosti, a to pochopitelně hlasy tohoto většinového společníka.
Ostatní společníci ale s obsahem smlouvy o výkonu funkce nesouhlasili. Jednak se způsobem výkonu funkce (smlouva uváděla, že má jednatel vykonávat funkci osobně anebo skrze zmocněnce), jednak s ujednáním o odměňování, které považovali za nepřiměřené.
Nejvyšší soud připomněl, že již v období před rekodifikací platilo, že vada schvalovaného dokumentu může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým dochází ke schválení daného právního jednání. Tak tomu bylo např. při schvalování účetní závěrky. V závislosti na závažnosti vad účetní závěrky mohou být tyto vady taktéž důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Obdobně tomu tak dle Nejvyššího soudu je i v případě schvalování smlouvy o výkonu funkce jednatele. Platí tak, že je-li smlouva o výkonu funkce neplatná pro rozpor se zákonem v části, jež se týká odměňování, tj. v té části, jež je hlavním důvodem zákonného požadavku na schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce.
Tedy i v případě, že samotný průběh valné hromady nemusel být zatížen vadou, může být přijaté usnesení neplatné pro vadnost podkladového dokumentu – smlouvy o výkonu funkce. Proto mohou soudy k námitce navrhovatele mj. zkoumat, zda je smlouva o výkonu funkce v podstatných náležitostech platně sjednaná či nikoliv.
Potvrzuje se proto, že oblast odměňování není radno podceňovat a brát na lehkou váhu. Bezvadný musí být jak průběh schvalování odměny na valné hromadě, tak také samotná smlouva o výkonu funkce.
