Další ESOPovou bajkou je příběh velmi zajímavého a inspirativního klienta, který společně se svou ženou a nejlepším kamarádem založil úspěšnou firmu zabývající se nemovitostním businessem. Jak už jsem několikrát zmínil, každý příběh je unikátní, a proto si žádá unikátní řešení.
Vše začíná rozhodnutím klienta
Při psaní ESOPových bajek si stále více uvědomuji, jaké štěstí mám na zajímavé a inspirativní klienty. Vezměte si mého dalšího klienta. Říkejme mu třeba Honza. Honza se svojí ženou a nejlepším kamarádem vybudoval za 20 let významného hráče na poli zabývající se nemovitostním businessem. S ohledem na naši advokátní mlčenlivost nemohu být konkrétnější. Jak společnosti rostly, došlo k vyčlenění jednotlivých oddělení, která mají svého šéfa, KPIs a relativně samostatnou strukturu v rámci celé skupiny.
Jednoho dne si se mnou Honza domluvil schůzku a po úvodních tématech o golfu, kole a cestování jsme se dostali k hlavnímu tématu – motivace právě zmíněných manažerů - vedoucích jednotlivých oddělení.
Klient a jeho požadavky
Honza měl poměrně jasnou představu o budoucím manažerském motivačním programu, což je pro nás vždy lepší, protože stačí napasovat co nejvíce klíčových požadavků na již existující právní řešení. Setkáváme se samozřejmě i s tím, že klient jen ví, že chce manažery motivovat, ale sám si zatím nebyl schopen odpovědět na otázku, co je ochoten nabídnout a čeho je ochoten "vzdát se". V takovém případě provádíme nejprve analýzu jednotlivých právních a daňových variant s výhodami a nevýhodami, abychom klientovi usnadnili základní zorientování se v možnostech.
Toto ale nebyl případ Honzy. Honza měl jasnou představu a současně měl 3 klíčové požadavky:
- Motivace manažerů – tento požadavek bývá téměř vždy první a je to logické. Je třeba skutečně myslet na to, že toto je ten hlavní důvod, proč se manažerské motivační programy vytváří. Pokud vytvoříme skvělý program, který nebude manažery motivovat (a různé manažery v různých společnostech motivují různé záležitosti), je takový program k ničemu. Jednotliví vedoucí odděleních s velmi nadstandardním finančním ohodnocením byli a jsou velmi výkonní, nicméně přeci jen měl někdy Honza pocit, že by "svému" businessu tito manažeři dali více. Proto Honzu lákala varianta nabídnout jednotlivým vedoucím reálné akcie / podíly na skupině.
- Angažovanost napříč skupinou – Honza současně viděl, že se jednotliví vedoucí věnují pouze svému oddělení, aniž by si uvědomovali existenci dalších odděleních v rámci skupiny. Honzovi jsem vysvětlil, že naši klienti mají velmi dobrou zkušenost, pokud nějakým způsobem motivujeme manažery také na celé skupině. V takovém případě si manažeři uvědomí, že pokud pomohou jinému oddělení, znamená to větší finanční prospěch i pro ně samotné.
- Transparentnost programu – posledním klíčovým požadavkem pak bylo, aby jednotliví vedoucí znali naprosto přesně "pravidla hry" a mohli si snadno spočítat, jaká odměna jim náleží. I to se nám věřím podařilo splnit, jak si ukážeme níže.
Řešením celý příběh pokračuje
S ohledem na požadavek 1) a 2) výše jsme jako první Honzovi nabídli manažerský motivační program spočívající v nákupu reálných akcií nikoliv ovšem přímo na hlavních entitách, nicméně na tzv. manažerském SPV, tedy společnosti, která pro manažery reálně drží část skupiny a manažeři mají akcie (bez hlasovacího práva a práva na likvidační zůstatek) na zmíněném manažerském SPV.
S ohledem na požadavek 3) jsme navrhli vytvoření speciálních tříd akcií navázaných na výkonnost jednotlivých oddělení v hlavních entitách.
Honza byl z toho, jak se nám povedlo splnit jeho hlavní požadavky, nadšen. Obratem schválil implementaci programu, a tak jsme se pustili do práce a připravili nezbytnou dokumentaci včetně příslušných korporátních změn v daných společnostech.
Zajímavostí bylo zakončení programu. Jak jsem zmiňoval, motivace manažerů je tím klíčovým požadavkem v těchto programech. Klíčovou roli, jak manažeři přijmou daný program, hraje vysvětlení a komunikace programu směrem k manažerům. Toto představení může udělat sám klient, kterému manažeři věří (nicméně ne vždy logicky zná každý detail programu) nebo to někdy děláme my právníci, nicméně nám takový manažer věří výrazně méně.
V tomto případě, a za mě je to vždy nejvhodnější řešení, jsme zvolili kombinaci, kdy samotný program a jeho smysl představil sám Honza a my jsme pak byli povoláni k vysvětlení samotné dokumentace, kterou jsme postupně prošli a vysvětlili všechna ustanovení, která by se snad zdála nejasná.
Děkuji Honzovi za další krásný příběh a zajímavou práci a přeji mnoho dalších úspěchů se 100% angažovanými vedoucími.
