V minulých dílech jsme si společně představili základy hlavních variant manažerských programů, a to konkrétně variantu bez majetkové účasti, variantu s majetkovou účastí (a její podvarianty) a problematiku různých druhů podílů a akcií a jejich tvorbu. Nyní je tak na čase představit si základní varianty vstupu do manažerského programu a ukončení účasti na něm. I v tomto případě samozřejmě existuje celá paleta možností, jak účast manažera na programu iniciovat a ukončit. Naší dnešní ambicí je pouze přiblížit zcela základní případy vstupu a odchodu manažera včetně tzv. opcí, což je nástroj, který Vám zpravidla bude při realizaci některé z nich napomáhat.
Hned v úvodu je také na místě vrátit se právě k dřívějšímu dělení jednotlivých typů manažerských programů. Dnes se totiž budeme opět soustředit na tu zpravidla sofistikovanější část ESOPů – manažerské programy s majetkovou účastí.
Vstup do manažerského programu
Variant vstupu manažera do ESOP může být skutečně mnoho. Záleží vždy na tom, jaká míra motivace a zároveň poskytnuté jistoty manažerovi bude vyhovovat. Je samozřejmě možné hned od prvního dne převést na manažera všechny cílové podíly na společnosti, a tedy jej zapojit do fungování společnosti a společnického rozhodování o její budoucnosti hned od samotného počátku manažerského programu. Tak tomu zpravidla bude, když je vlastník společnosti již přesvědčen o jeho kvalitách a přínosu celé skupině, a tedy na základě předchozích zkušeností dobře ví, že si daný manažer majetkovou účast „zasloužil“.
Může tomu však být i tak, že manažer teprve přichází do společnosti zvenčí jako nová osoba a aktuální vlastník společnosti si přeje mít tuto personální akvizici motivovanou i v delším časovém horizontu. Pak se nabízí varianta, že se obě strany dohodnou na určitých podmínkách (např. časovém období odpracovaném pro skupinu, splnění určitých tvrdých kritérií, rozvoji konkrétní nové části businessu apod.), po jejichž dosažení teprve manažer nabyde cílový podíl, nebo dokonce pouze dostane možnost jej nabýt a bude na jeho uvážení, kdy svého práva majetkově vstoupit do společnosti využije (dané časové období jako podmínka nabytí podílů se typicky označuje jako vesting period).
Ukončení účasti v manažerském programu
Obdobně existuje více možností i při ukončování účasti na manažerském programu. Typické je, že mnohem větší pole působnosti při ukončování manažerského programu má původní vlastník společnosti, který do své struktury manažera vpouští. V určitých situacích může však spustit proces ukončení účasti i samotný manažer. Vždy pochopitelně záleží na domluvě mezi stranami, pravidlem však je, že o nespokojeného manažera, který chce strukturu opustit, zpravidla stejně nebude původní vlastník stát.
Důvodem vystoupení manažera ale nemusí být nutně manažerova či vlastníkova nespokojenost. Může se jednat o dovršení důchodového věku, naplnění časového období ve společnosti, na kterém byly strany dohodnuty, dosažení tak významného milníků, že manažer se trvale přesune do jiné pozice (např. trvale společnické, nikoliv už manažerské) apod.
Opce
Základním nástrojem, který bude oběma stranám umožňovat naplnit výše uvedené cíle, jsou tzv. opce (option rights). Jedná se o oprávnění jedné ze stran něco po té druhé požadovat, pokud jsou splněny dříve domluvené podmínky. Nyní si rozlišíme dvě základní varianty opcí – call option a put option.
Call opce
Call opce bude zpravidla spojená s nakupováním podílů (jako mnemotechnická pomůcka [Kól] = kupuji). Jedná se o právo jedné ze stran požadovat po té druhé nákup podílu ve společnosti. Takové právo může plynout oběma směry, tedy jak od manažera vůči původnímu vlastníkovi – manažer má po uplynutí vesting period (nebo splnění jiných podmínek) právo požadovat po původním vlastníkovi, aby na něj konečně převedl určitý cílový podíl (za jakých podmínek si řekneme příště), nebo aby na něj převedl další část podílu, jelikož manažerský program funguje dle představ obou a manažer úspěšně plní dříve stanovené cíle a zaslouží si tak i větší majetkovou účast na společnosti.
Call opce však může (a zpravidla bude) svěřena i původnímu vlastníkovi vůči manažerovi. Tím si původní vlastník pokrývá možnost manažerský program dle jeho rozhodnutí ukončit. Za sjednaných podmínek totiž může chtít po manažerovi, aby mu jeho podíl prodal zpět (tedy, aby od něj původní vlastník podíl koupil), čímž zpravidla dojde k částečnému nebo úplnému ukončení účasti manažera na programu.
To může být způsobenou prostou změnou představy původního vlastníka o osobě, která by měla zastávat danou manažerskou pozici ve skupině. Může tomu být však i třeba proto, že se manažer dopustil určitého protiprávního jednání, nebo jiného dříve identifikovaného jednání, které jde k újmě celé skupiny.
Proto se také často rozlišují tzv. good leavers a bad leavers, tedy případy, kdy manažer odchází v dobrém, nebo spíše naopak. To také zpravidla bude rozhodovat o tom, jakou částku za převáděný podíl dostane, zda se na kupní cenu bude např. aplikovat nějaká sankce (v případě bad leaver) a jak je pro něj nakonec celý manažerský program výnosný.
Put opce
Zrcadlovou alternativou ke call opci je tzv. put opce. Již z toho je zřejmé, že v tomto případě půjde o právo vybrané osobě svůj podíl prodat (opět mnemotechnická pomůcka [put] = prodávám). Takové oprávnění bude mít typicky pouze manažer, a to jako pojistku, kterou může aktivovat při jeho rozhodnutí z manažerského programu odejít.
Analogicky ke call opci může mít i put opce dříve domluvené podmínky, kdy se manažer může domoci prodeje svého podílu a tím faktického odchodu ze skupiny. Opět se bude jednat o podmínky, které budou vyhovovat oběma stranám a typicky se bude jednat o odpracované roky ve skupině. Součástí put opce (ale jak bylo naznačeno i call opce) pak může být a také zpravidla bude konkrétní vzoreček nebo postup, kterým se obě strany domohou kupní ceny za převáděné podíly tak, aby o její výši nevznikaly mezi oběma stranami pochybnosti a tím budoucí spory.
Outro
Po vstupu do manažerského programu a ukončení účasti v něm nám zbývá jediné – probrat daňové základy celého procesu. Na ty se můžete těšit příště.
