Jaká práva a povinnosti mají společníci či akcionáři? Jak jejich úpravu promítnout do zakladatelského právního jednání, potažmo akcionářské či společnické dohody?
Základní rámec práv a povinností
Správné pochopení a nastavení práv a povinností společníků či akcionářů je klíčem k dlouhodobému fungování společnosti a minimalizaci konfliktů. Každý společník či akcionář přináší v rámci joint venture do společnosti nejen svůj kapitál, ale často také znalosti, zkušenosti, know how a závazek podílet se na podnikatelských aktivitách. Tyto aspekty by měly být zohledněny hned na počátku spolupráce, při nastavování pravidel, která určují, jaké povinnosti budou společníci či akcionáři plnit a jaká práva jim budou náležet.
Práva společníků či akcionářů
1. Podíl na zisku: Společníci či akcionáři mají právo podílet se na zisku společnosti podle velikosti svého podílu či jiného ujednání zakotveného ve společenské smlouvě nebo stanovách. Důležité je mezi společníky v dohodě společníků jasně stanovit mechanismus výplaty zisku a případy, kdy může být zisk reinvestován do společnosti. Z dalších práv je pak nutno zmínit i právo na podíl na likvidačním zůstatku a na vypořádací podíl.
2. Hlasovací práva: Každý společník či akcionář má právo podílet se na rozhodování o důležitých otázkách společnosti. Váha hlasu často odpovídá velikosti podílu, ale je možné nastavit i odlišné modely hlasování všeobecně či jen pro určité situace, například posílená práva pro minoritní společníky či akcionáře, např. právo veta v určitých záležitostech. V případě potřeby je možná i existence podílu či akcií bez hlasovacího práva.
3. Právo na informace: Společníci mají právo být informováni o důležitých skutečnostech týkajících se společnosti. To zahrnuje velmi široké právo požadovat od jednatelů informace o společnosti, potažmo právo na přístup k dokladům společnosti. Zde je třeba uvést, že akcionáři jsou v tomto právu omezeni a právo na informace je úzce spjato se záležitostmi, které byly zařazeny na pořad valné hromady. Akcionář je oprávněn žádat pouze vysvětlení, které je nutné k posouzení záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Toto právo však lze modifikovat v akcionářské dohodě a na ni navazující úpravou stanov společnosti.
Povinnosti společníků a akcionářů
1. Kapitálový vklad: Společníci či akcionáři jsou povinni splnit své závazky ohledně kapitálových vkladů ve výši a termínu stanoveném zakladatelským právním jednáním a v souladu s právní úpravou obchodních společností.
2. Loajalita ke společnosti: Společníci by měli jednat v zájmu společnosti a vyvarovat se jednání, které by mohlo společnost poškodit.
3. Účast na rozhodování: V akcionářské dohodě by se měli do určité míry akcionáři závazat k účasti na valných hromadách a dalších klíčových jednáních společnosti. Absence na těchto jednáních může narušit fungování společnosti, zejména pokud jsou ke klíčovým rozhodnutím vyžadována určitá kvóra a rozhodovací většiny.
4. Úhrada závazků: Pokud společnost nemůže plnit své závazky, ručí společníci za podmínek stanovených zákonem, potažmo zakladatelským právním jednáním. Dále pak může být společníkům stanovena ve společenské smlouvě uložena i příplatková povinnost.
Konflikty mezi společníky či akcionáři
Častým zdrojem konfliktů mezi společníky či akcionáři jsou rozdílné představy o jejich právech a povinnostech. Například situace, kdy jeden společník či akcionář očekává výplatu zisku, zatímco druhý preferuje další investice, může vést k neshodám. Tyto konflikty lze minimalizovat:
- Jasným definováním pravidel v akcionářské či společnické dohodě.
- Zahrnutím mechanismů pro řešení sporů, jako je mediace nebo rozhodčí řízení.
- Pravidelnou komunikací mezi společníky či akcionáři a transparentním přístupem k informacím.
Praktické doporučení
1. Při nastavování práv a povinností zohledněte velikost a povahu společnosti. Menší rodinné firmy mohou potřebovat jiný přístup než vytvoření joint venture mezi třetími osobami.
2. Využijte při tvorbě akcionářské či společnické dohody, potažmo při uzpůsobení zakladatelského právního jednání této dohodě právní poradenství. Tyto dokumenty by měly být co nejvíce přizpůsobeny konkrétní situaci a potřebám společnosti.
3. Průběžně aktualizujte pravidla a ujednání tak, aby reflektovala měnící se potřeby společnosti. Co bylo vhodné při jejím vzniku, nemusí být aktuální o několik let později.
Závěr
Správné nastavení práv a povinností společníků či akcionářů je základním stavebním kamenem každé společnosti, a především pomáhá předcházet konfliktům mezi společníky či akcionáři a zajišťuje hladké fungování společnosti.
V HAVEL & PARTNERS máme s těmito tématy rozsáhlé zkušenosti a rádi vám pomůžeme s nastavením efektivních pravidel, která budou odpovídat potřebám vaší společnosti. Úspěch vašeho podnikání.
