Za měsíc březen vybíráme rozhodnutí (sp. zn. 27 Cdo 459/2024) týkající se běhu promlčecí lhůty pro nároky z bezdůvodného obohacení. Ačkoliv nejsou závěry tohoto rozhodnutí zcela překvapivé novoty, jedná se o závěry pro praxi významné, které se navíc prolínají s často připomínaným tématem pravidel o jednání ve střetu zájmů.
V projednávané věci nově jmenovaný jednatel společnosti podal žalobu na žalovaného z důvodu, že mu byly společností vyplaceny peněžní prostředky jako úroky ze smluv o zápůjčkách, které s ním měla společnost uzavřít. S ohledem na dřívější závěry Nejvyššího soudu ohledně nesplnění pravidel o střetu zájmů, však v daném případě smlouvy o zápůjčce společnost vůbec nezavazovaly a žalovaný tak na úroky neměl nárok (k judikatuře ke střetům zájmů odkazujeme na ročenku TOP korpo judikátů za roky 2020-2024, odkaz v prvním komentáři).
Nejvyšší soud však uvedl, že nárok na vydání bezdůvodného obohacení v podobě vrácení nesprávně vyplacených úroků je promlčený. Okamžik běhu promlčecí lhůty pro nárok z bezdůvodného obohacení je totiž určován jak subjektivně (skutečná znalost o existenci bezdůvodného obohacení), tak i objektivně (kdy se mohl a měl dozvědět při vynaložení obvyklé míry pozornosti, pečlivosti a opatrnosti). V některých případech mohou tyto okamžiky splývat, platí ale, že promlčecí lhůta započne běžet okamžikem který nastane dříve (tím zpravidla bude objektivní kritérium).
Nejvyšší soud k danému případu uvedl, že nový jednatel se mohl a měl dozvědět o nároku na vrácení úroků v brzkém období po jeho zvolení do funkce. Nejpozději cca 4 měsíce po zvolení, kdy mu daňová kancelář předala účetní doklady společnosti a výpisy z bankovních účtů. Dle Nejvyššího soudu nehrála roli ani objektivní nemožnost znát závěry dovolacího soudu o následcích porušení pravidel o střetu zájmů, jelikož ty jsou uplatňovány s tzv. incidentní retrospektivou – od okamžiku vydání závěrů se aplikují i na dříve zahájené soudní řízení, aby soud neaplikoval chybné právo.
Kritéria pro začátek běhu promlčecí lhůty jsou tedy relativně přísné. Jejich správné vyhodnocení je přitom zpravidla součástí povinnosti jednat s péčí rádného hospodáře. Nabízí se tedy po vzniku funkce nepodceňovat důležitost interního auditu a seznámení se se všemi základními reáliemi fungování společnosti a jejích potenciálních pohledávek.
