Koncem minulého týdne byl do meziresortního připomínkového řízení předložen návrh novely zákona o ochraně hospodářské soutěže, který připravil Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS). Do konkrétní legislativní podoby se tak promítají změny, o nichž ÚOHS hovořil na zářijovém setkání s ICC a které jsme podrobně rozebrali v naší podzimní blogové sérii (např. zde).
Tehdy avizované změny se nyní promítají do paragrafovaného znění. Účinnost novely je plánována již od 1. ledna 2027.
Co návrh přináší
V hlavních oblastech návrh v zásadě odpovídá tomu, co ÚOHS komunikoval již dříve na setkání s ICC:
- Nový soutěžní nástroj (NCT): ÚOHS má získat možnost zasahovat na trzích, kde dlouhodobě nefunguje účinná soutěž, a to i bez prokázání konkrétního porušení práva. Výsledkem může být uložení opatření obecné povahy, v krajním případě i strukturálních opatření (včetně odprodeje podniku).
- Fúze: Novela plánuje zavést call-in model umožňující přezkum i podprahových transakcí. Současně má dojít k navýšení obratových prahů (na 2,5 mld. Kč / 350 mil. Kč), což má omezit počet rutinních notifikací a umožnit ÚOHS soustředit se na případy s reálným soutěžním dopadem. (Tomu odpovídá i navýšení tržních podílů pro zjednodušené řízení). Parametry call-in modelu (zejména hranice souhrnného obratu 2,5 mld. Kč a šestiměsíční lhůta pro zásah) odpovídají tomu, co ÚOHS dříve avizoval.
- Osobní odpovědnost manažerů: ÚOHS má získat pravomoc sankcionovat fyzické osoby (manažery) za účast na kartelových dohodách pokutou až do výše 10 mil. Kč a zákazem činnosti až na 5 let. Na tyto případy se bude vztahovat také program shovívavosti. Jak ÚOHS opakovaně uvedl, jedním z důvodů zavedení osobní odpovědnosti je motivovat manažery k podání žádosti o shovívavost a tím získat další zdroj informací o skrytých kartelových dohodách. Fyzické osoby bude možné postihnout i za maření místního šetření nebo neposkytnutí vyžádaných informací, a to pokutou až do výše 300 000 Kč.
Celkově tedy návrh nepřináší zásadní překvapení, ale potvrzuje již dříve avizovaný směr.
Co návrh dále rozšiřuje a zpřesňuje
Vedle klíčových změn obsahuje novela i řadu procesních úprav s praktickým dopadem:
- Přístup k datům: ÚOHS bude moci (se souhlasem soudu) získávat provozní a lokalizační údaje od poskytovatelů elektronických komunikací.
- Místní šetření:
- Výslovně se počítá s přístupem k datům uloženým na dálku (např. v cloudu), bez ohledu na jejich fyzické umístění,
- ÚOHS bude moci dále pracovat s elektronickými daty i po jejich zajištění, a to ve svých prostorách (za účasti zástupců soutěžitele),
- Ochrana komunikace advokát–klient (LLP): Sporné dokumenty by měl mít ÚOHS možnost při šetření zajistit; pokud by se soutěžitel následně nebránil podáním zásahové žaloby, staly by se součástí správního spisu.
- Procesní sankce: Horní hranice pokuty za neposkytnutí součinnosti či za maření místního šetření se zvyšuje z 1 % na 5 % ročního obratu celého soutěžitele.
- Narovnání: Proti rozhodnutí o narovnání nově nebude možné podat rozklad, s výjimkou nesouladu mezi popisem skutku a uloženou sankcí v rozhodnutí a sdělení výhrad.
Co to znamená pro praxi
Navrhovaná novela představuje významný posun v přístupu ÚOHS – nejen rozšiřuje jeho nástroje, ale v případě nového soutěžního nástroje umožňuje zasahovat i bez prokázání porušení práva. Vedle tradičních soutěžních rizik tak vzniká i širší regulatorní nejistota, což klade silnější požadavky na robustní compliance program.
Pro podniky to v praxi znamená zejména:
- Nutnost zohlednit možnost přezkumu i podprahových transakcí,
- Vyšší nároky při místních šetřeních, zejména ve vztahu k elektronickým datům a ochraně komunikace advokát–klient, a
- Přísnější důsledky procesních pochybení i osobní odpovědnost managementu.
Navrhovaná účinnost novely je stanovena na 1. ledna 2027. Legislativa nyní prochází meziresortním připomínkovým řízením a její konečná podoba se ještě může změnit. O dalším vývoji vás budeme průběžně informovat.
