Protimonopolný úrad Slovenskej republiky (PMÚ) viedol do 28. 2. 2026 verejnú konzultáciu k revízii notifikačných kritérií pre oznamovanie koncentrácií na Slovensku. Navrhovaná revízia by mala viesť k významnému rozšíreniu právomocí PMÚ v oblasti kontroly koncentrácií. Naša kancelária sa do tejto konzultácie zapojila. V tomto príspevku zhŕňame naše pripomienky a zdieľame aj plnú verziu dokumentu, ktorým sme prispeli do diskusie o zmenách.
Návrh PMÚ – call-in model
Protimonopolný úrad SR predkladá legislatívny návrh zavedenia tzv. call-in modelu, ktorý má vyplniť údajne medzery v súčasnom systéme kontroly koncentrácií. Súčasný systém je založený výlučne na obratových kritériách. Navrhovaná úprava umožní úradu vyžiadať oznámenie koncentrácie, ktorá síce nesplnila štandardné obratové kritériá, avšak splnila nižšie obratové kritériá a vykazuje potenciál negatívneho vplyvu na hospodársku súťaž.
Call-in model je primárne zameraný na zachytenie tzv. killer acquisitions (akvizície inovatívnych subjektov s nízkym obratom, ale vysokým súťažným potenciálom), roll-up stratégií (postupná konsolidácia odvetvia) a koncentrácií v sektoroch s prirodzene nízkymi obratmi.
Zavedenie alternatívnych obratových kritérií nepovažujeme za nevyhnutné
Kontrola koncentrácií je pre podnikateľov nákladná, preto by pravidlá mali byť efektívne a predvídateľné, aby sa preskúmavali najmä transakcie s reálnym potenciálom súťažnej ujmy. Právna istota je v transakčnej praxi podľa našich kritérií zásadná. Transparentné a jednoznačné kritériá umožňujú podnikateľom vyrovnať sa s dopadmi kontroly koncentrácií, zatiaľ čo nepredvídateľné zásahy môžu viesť až k zlyhaniu žiaducich transakcií.
Cieľom PMÚ by malo byť efektívne využitie zdrojov, minimalizácia administratívnej záťaže a zameranie sa na transakcie, ktoré môžu podstatne narušiť hospodársku súťaž. Extenzívne poňatie kontroly koncentrácií by neprimerane zvýšilo záťaž pre podnikateľov aj PMÚ, pričom by mohlo vzniknúť riziko tzv. chilling efektu, keď sa niektoré transakcie neuskutočnia kvôli právnej neistote, čo poškodzuje ekonomiku a spotrebiteľov.
Zmeny notifikačných kritérií by mali sledovať cieľ zefektívnenia kontroly koncentrácií, nie jej rozšírenia. Argumenty PMÚ pre zavedenie call-in modelu nie sú v slovenskom kontexte presvedčivé, keďže killer acquisitions a roll-up stratégie sa na Slovensku vyskytujú minimálne a nízky obrat často znamená aj nízku ekonomickú relevanciu. Zavedenie call-in modelu by pravdepodobne zvýšilo regulačnú záťaž a mohlo odradiť inovatívne firmy od pôsobenia na Slovensku.
Nedá sa vylúčiť, že v ojedinelých prípadoch môže dôjsť k potenciálne problematickej transakcii, ktorá nenaplní obratové kritériá pre notifikáciu PMÚ. Podľa nás však absencia preskúmania takejto transakcie je akceptovateľnou cenou či nákladom za existenciu systému, ktorý je dostatočne transparentný, predvídateľný a nebude neprimerane zaťažovať podnikateľské prostredie na Slovensku.
Ak alternatívne kritériá, tak call-in model s jasnými pravidlami
Ak by napriek tomu malo dôjsť k zavedeniu alternatívnych kritérií, call-in je podľa nás najvhodnejší model. Vymedzenie sektorových prahov znižuje právnu istotu, nakoľko sa vytvára priestor na interpretačné spory pri zaraďovaní podnikateľov do príslušného sektora. Kritérium hodnoty transakcie je nejasné a variabilné v čase a rovnako skúsenosti z Nemecka a Rakúska preukazujú výrazné aplikačné ťažkosti. Kritériá založené na trhových podieloch vyžadujú vymedzenie relevantného trhu, ktoré patrí v zásade do rozsahu preukazovania v rámci správneho konania a môže byť predmetom sporov.
Pri prípadnom zavedení call‑in modelu považujeme za nevyhnutné jednoznačne nastaviť kritériá tak, aby sa predišlo neprimeranému rozširovaniu pôsobnosti PMÚ aj na transakcie bez reálneho účinku na slovenský trh. Okrem spoločného obratu pre všetkých účastníkov koncentrácie (ktorý navrhuje aj PMÚ) navrhujeme stanoviť aj kritérium minimálneho obratu v SR pre podnikateľa, nad ktorým sa získava kontrola (target). Takéto kritérium zaručí, že sa call‑in model použije len v prípadoch, kedy aj target generuje na Slovensku obrat v relevantnej výške.
Zároveň považujeme za dôležité umožniť podnikateľom dobrovoľne oznámiť koncentráciu, ktorá spadá do režimu call‑in. Ide o dôležitý nástroj na odstránenie právnej neistoty. Malo by to byť umožnené podanie na zjednodušenom formulári, s tým, že PMÚ si vyžiada doplnenie v plnom rozsahu, ak sa rozhodne prípad posudzovať detailnejšie. Takáto dobrovoľná notifikácia zároveň nemá byť interpretovaná ako priznanie potenciálne problematickej transakcie.
Záver
Iniciatívu PMÚ diskutovať s odbornou verejnosťou zmeny ešte pred ich návrhom oceňujeme. Zavedenie call‑in modelu v súčasnej fáze nepovažujeme za opodstatnené. Súčasné nastavenie obratových kritérií podľa nás efektívne zachytáva materiálne relevantné koncentrácie a poskytuje mieru právnej istoty v súlade so zásadami predvídateľnosti a proporcionality. V každom prípade budeme so záujmom sledovať, aké zmeny PMÚ nakoniec navrhne a ako sa bude návrh vyvíjať v rámci legislatívneho procesu.
Odkaz na úplné stanovisko kancelárie HAVEL & PARTNERS k verejnej konzultácii PMÚ nájdete na tomto odkaze. Okrem vyššie uvedených skutočností sme sa vyjadrovali aj k ďalším relevantným otázkam, ako napr. zmene súčasných obratových kritérií, lehote pre využitie call-in modelu zo strany PMÚ a pod.
