Ministerstvo hospodárstva SR vydalo správu o preverovaní zahraničných investícií za rok 2025. Správa obsahuje len obmedzené informácie, z ktorých relevantné sú predovšetkým počet preverovaných investícií, dĺžka a výsledky preverení a počet Ministerstvom vykonaných kontrol a uložených sankcií. V článku tieto informácie bližšie analyzujeme.
Počet preverených investícií
Slovenský režim považuje za zahraničné investície len investície investorov pochádzajúcich z krajín mimo EÚ. Rozlišuje pritom medzi kritickými a nekritickými investíciami. Kritickú investíciu je zahraničný investor povinný oznámiť Ministerstvu a obdržať schválenie predtým, ako ju uskutoční. Nekritické investície zahraničný investor notifikovať nemusí, ale ak tak neurobí, vystavuje sa riziku, že Ministerstvo investíciu preverí z úradnej moci (ex officio) do dvoch rokov od jej realizácie.
V rámci tohto režimu Ministerstvo v roku 2025 skúmalo spolu 14 zahraničných investícií, z ktorých sedem bolo kritických a sedem nekritických. Ide o mierny nárast počtu preverení v porovnaní s rokom 2024, kedy bolo spolu 10 preverovaných investícií (sedem kritických a tri nekritické). Domnievame sa pritom, že zvýšenie počtu preverovaných investícií aspoň čiastočne súvisí s implementáciou smernice NIS 2 venujúcej sa kybernetickej bezpečnosti, v ktorej dôsledku sa rozšíril okruh kritických investícií.
Zásadnou novinkou za rok 2025 je, že Ministerstvo historicky po prvýkrát od začiatku účinnosti zákona v marci 2023 začalo preverovanie ex officio. Ministerstvo tak ukázalo, že aktívne sleduje trh a je pripravené preveriť aj nekritické investície v prípade podozrenia na ich negatívny vplyv.
Dĺžka a výsledok preverenia
Preverenie kritickej zahraničnej investície trvalo v roku 2025 v priemere 84 dní. Preverenie nekritickej investície trvalo 67 dní. Ak však Ministerstvo v prípade preverovania nekritických investícií identifikuje riziko, vykoná dodatočné preverenie, ktoré trvaním zodpovedá prevereniu kritickej investícii (t.j. trvá v priemere ďalších 84 dní).
Ministerstvo všetky zahraničné investície v roku 2025 bezpodmienečne povolilo. Ministerstvo tak do konca roku 2025 v rámci režimu preverovania zahraničných investícií negatívne nezasiahlo do žiadnej zahraničnej investície.
Počet kontrol a uložených sankcií
Slovenský proces preverovania zahraničných investícií nekončí povolením investície. Zahraničný investor je po povolení povinný (i) registrovať sa v registri partnerov verejného sektora, (ii) podať správu o uskutočnení zahraničnej investície a, v prípade kritických investícií, tiež (iii) podávať počas troch rokov každý rok monitorovaciu správu.
Ministerstvo má všeobecnú právomoc kontrolovať dodržiavanie zákonných povinností zahraničných investorov a ukladať sankcie v prípade porušení. Prakticky významné však je, že Ministerstvo zo zákona vykoná kontrolu vždy po podaní správy o uskutočnení investície a tiež po podaní monitorovacej správy. Ministerstvo v roku 2025 vykonalo spolu 21 kontrol, pričom predpokladáme, že veľká väčšina alebo všetky súviseli s podaním povinných správ.
Ministerstvo za porušenie povinností v súvislosti s preverovaním zahraničných investícií v roku 2025 uložilo 12 sankcií (v nešpecifikovanej výške), pričom dve z nich sa týkali porušenia povinnosti registrovať sa v registri partnerov verejného sektora (ostatné porušenia nie sú špecifikované).
Zhrnutie
V roku 2025 Ministerstvo pokračovalo v aktívnom vynucovaní režimu kontroly zahraničných investícií, keď preverilo spolu 14 zahraničných investícií, v priemernom trvaní 84 dní pri kritickej a 67 dní pri nekritickej investície (ak nie sú identifikované riziká). Významne, Ministerstvo prvý krát využilo možnosť preveriť nekritickú investíciu z úradnej moci. Ministerstvo zostalo tiež aktívne pri kontrole realizovaných investícií a pri porušeniach povinností ukladalo sankcie.
***
HAVEL & PARTNERS disponuje tímom právnikov špecializujúcich sa na preverovanie zahraničných investícií. Každý rok v tejto oblasti radíme desiatkam investorov v súvislosti s analýzou oznamovacej povinnosti k Ministerstvu hospodárstva SR a máme skúsenosti z mnohých žiadostí o preverenie, ako aj plnením súvisiacich administratívnych povinností po realizácii zahraničnej investície. V prípade akýchkoľvek otázok v tejto oblasti sme Vám k dispozícii.
