Kde při prodeji motorových vozidel končí selektivní distribuce a už začíná franšíza?

Franšíza není v českém právním řádu upravena jako samostatný smluvní typ. Podnikatelé, kteří chtějí tento režim využít, si svá vzájemná práva a povinnosti musí upravit v rámci nepojmenované smlouvy. Označení vztahu jako franšízy může mít dopad na soutěžněprávní hodnocení chování stran dohody, např. v oblasti cenotvorby. Franšíza se spíše než v odvětví automotive používá v segmentu rychlého občerstvení. I přesto se však otázky spojené s uplatněním tohoto obchodního modelu na prodej nových automobilů řešily před nizozemským soudem, a to v případu týkajícím se dealerství značek Opel, Citroën a Peugeot, který je zajímavým vodítkem i pro tuzemskou praxi.

Shrnutí případu

Jádrem sporu bylo právní postavení nizozemských autorizovaných dealerů značek Opel, Citroën a Peugeot. Všechny tyto tři automobilky jsou součástí mezinárodní skupiny Stellantis. Dealeři byli nezávislé společnosti, které na základě smluv uzavřených s jednotlivými výrobci prodávaly automobily těchto tří značek.

Dealeři na trhu dlouhodobě působili na základě smluv uzavřených na dobu neurčitou přímo s jednotlivými automobilkami. Na jejich základě měli právo prodávat nové vozy, nabízet doplňkové služby a provádět autorizovaný servis. Smlouvy však nebyly pouze rámcovým ujednáním o koupi a dalším prodeji automobilů, ale obsahovaly i řadu konkrétních požadavků na podobu provozoven, interní procesy, odborné školení zaměstnanců nebo povinné cíle v oblasti prodeje a servisu. Distribuční systém kladl velký důraz na jednotnost a konzistenci zákaznické zkušenosti napříč celou sítí. S takovými požadavky se běžně setkáváme v rámci autorizovaných dealerských sítí v systému selektivní distribuce.

Spor začal v roce 2021, kdy jednotlivé automobilky v rámci skupiny Stellantis dosavadní dealerské smlouvy vypověděly a po přechodném období je nahradily novými smlouvami o obchodním zastoupení (o trendu využívání obchodního zastoupení v oblasti automotive jsme na našem blogu psali dříve). Do nového prodejního systému však výrobci nezahrnuly všechny stávající dealery, což vedlo ke sporu o oprávněnost takového postupu.

Dealeři proti postupu automobilek namítali, že jejich původní smlouvy fakticky odpovídaly franšízovým smlouvám podle nizozemského práva, které pro ně stanoví specifické podmínky. Tvrdili, že jejich činnost byla striktně řízena podle předem daného obchodního modelu a pravidel stanovených výrobcem, což naplňovalo definiční znaky franšízy.

Takové hodnocení by pro dealery, se kterými jednotlivé automobilky ze skupiny Stellantis ukončily spolupráci, mělo zásadní význam. Rozdíl mezi franšízou a dodavatelsko-odběratelským vztahem v rámci selektivní distribuce totiž v Nizozemsku není pouhou formalitou, ale má zásadní dopad na rozsah práv a povinností obou stran, zejména nároky na náhradu škody při ukončení spolupráce. Pro dealery by taková kvalifikace znamenala tučnou finanční kompenzaci.

Selektivní distribuce, nebo franšíza?

Nizozemský zákon stanoví tři základní znaky, které musí být současně naplněny, aby určitý vztah bylo možno vymezit jako franšízu. Právě na nich postavil svou argumentaci i amsterdamský soud.

Podle nizozemské právní úpravy je podstatou franšízy, že franšízor umožňuje franšízantovi provozovat podnikání na základě předem daného obchodního modelu. Tento model zahrnuje provozní, obchodní a organizační prvky, podle kterých musí franšízant své podnikání řídit. Zároveň franšízant musí za právo využívat tuto formuli platit franšízorovi poplatek, ať už přímo nebo nepřímo.

Franšíza tedy představuje komplexní podnikatelskou koncepci, kterou franšízant přejímá a v níž podniká v jednotném systému určeném franšízorem. Klíčové je, že podstatou vztahu je přenos unikátního know-how a průběžná podpora. Franšízant v podstatě replikuje obchodní úspěch franšízora. Soud však zdůraznil, že samotná existence jednotného vizuálu a standardizovaných pravidel pro kvalifikaci vztahu jako franšízy není dostatečná. Rozhodující je, zda se skutečně jedná o přenos obchodní formule, nebo pouze o stanovení podmínek dalšího prodeje zboží.

Dealeři značek Opel, Citroën a Peugeot však ve sporu s výrobci ze skupiny Stellantis neprokázali, že by platby, které skupině Stellantis hradili, představovaly poplatek za využívání franšízové formule, nikoli jen úhradu ceny za velkoobchodně dodané automobily v rámci dodavatelsko-odběratelského vztahu.

Soud proto uzavřel, že dohody mezi automobilkami a jejich obchodními partnery nelze bez dalšího považovat za franšízové smlouvy, a to i přes přísné požadavky a silnou kontrolu ze strany výrobců. Selektivní distribuce a franšíza jsou dva na sobě nezávislé způsoby uvádění zboží na trh, byť mohou v praxi vykazovat některé společné rysy.

Dopady rozsudku pro tuzemskou praxi

Ačkoli český právní řád franšízovou smlouvu jako samostatný smluvní typ neupravuje, závěry nizozemského soudu mohou sloužit jako cenné vodítko i pro tuzemskou praxi. Při nastavování franšízových vztahů je možné vycházet z objektivních kritérií, která zahraniční právní úprava formuluje. Zahraniční zkušenost může představovat standard dobré praxe, který pomůže odlišit skutečnou franšízu od jiných forem distribuce a předejít tak sporům o právní kvalifikaci daného vztahu.

Z pohledu soutěžního práva může řádná kvalifikace distribučního vztahu jako franšízy přinést i konkrétní praktické výhody. Stanovení fixních maloobchodních cen pro další prodej je obecně považováno za závažné omezení hospodářské soutěže. V distribučních systémech, v nichž dodavatel využívá jednotnou formu distribuce, jako je právě systém franšízových dohod, však může být uložení fixních cen nezbytné pro uspořádání koordinované krátkodobé kampaně s nízkou cenou, obvykle v délce dvou až šesti týdnů. Správné nastavení franšízového vztahu může usnadnit prokázání naplnění podmínek pro uplatnění této výjimky, a poskytnout účastníkům distribuční sítě větší flexibilitu při realizaci společných marketingových akcí.