Vše, co potřebujete vědět o ESOP (1. díl) – Úvod do problematiky nejen z právního pohledu

ESOP, opční podíl, virtuální podíl nebo share option plan – taky jste již slyšeli tyto nebo obdobné výrazy v prostředí startupového světa? Asi každému zakladateli, zaměstnanci nebo investorovi připadají tyto názvy familiární, ale opravdu víme, co se pod nimi skrývá? Jedná se podíl na společnosti, podíl na zisku nebo snad možnost zaměstnance obdržet bonus a jsou tyto plány pouze pro zaměstnance? Všechny tyto otázky a mnoho dalšího bude zodpovězeno v našem několikadílném seriálu o zaměstnaneckých opčních plánech („ESOP“). 

V dnešním prvním díle se zaměříme na obecné koncepty ESOPů a jejich důležitost pro startupy a jejich zaměstnance či spolupracovníky.

Co je to ESOP?

ESOP je zkratka pro anglický „Employee Stock Ownership (Option) Plan, což v češtině znamená „zaměstnanecký akciový (opční) plán“. Jde o program, který umožňuje zaměstnancům (či jiným spolupracovníkům) zapojit se do chodu společnosti v roli společníků (akcionářů), získat podíl na úspěchu a růstu hodnoty společnosti, a být tak větší součástí celého projektu.

ESOPy rozlišujeme zejména podle toho, zda zaměstnanec bude mít právo nabýt majetkovou účast (podíl/akcie) na společnosti či „pouze“ finanční odměnu/výnos jako ekvivalent jeho virtuálního podílu na společnosti. V České republice mohou startupy nabídnout svým zaměstnancům čtyři základní formy ESOP, které lze částečně kombinovat:

1. Virtuální / stínový ESOP 
2. Ekvitní
3. Přímý prodej podílů / akcií
4. Zaměstnanecká společnost

V českém prostředí se však nejčastěji setkáváme s virtuálním opčním plánem, kterým zaměstnanec získává virtuální podíl na společnosti. Při splnění určitých podmínek má pak tento zaměstnanec právo na bonus ke mzdě. O všech formách ESOPu si více povíme v dalším díle. 

Pro jakou společnost je ESOP?

ESOP plány jsou důležité a výhodné pro všechny fáze vývoje společnosti. Ať už se jedná o fázi založení a růstu, fázi expanze nebo fázi zralosti společnosti, vždy je klíčové udržet talentované zaměstnance, přilákat nové talenty a udržet krok se strmým růstem.

ESOP plány jsou zvláště důležité pro společnosti, které plánují růst zhruba kolem 20 % ročně, aby takový růst byl pro společnost udržitelný z pohledu svých klíčových zaměstnanců a cashflow. S růstem společnosti samozřejmě roste i tlak na zvyšování mezd a odměn zaměstnanců, což může mít pro rychle rostoucí společnosti fatální dopad. Nejen že může docházet k odchodu klíčových zaměstnanců a nositelů know-how, ale společnosti nebudou schopny přilákat další talentované zaměstnance, což může vést ke stagnaci růstu.

Proč chtít ve společnosti ESOP?

Startupy a rychle rostoucí společnosti často čelí výzvám v oblasti náboru a udržení talentovaných zaměstnanců, zejména v dnešní době, kdy konkurence na trhu práce v oblasti IT a technologií dosahuje vrcholu. Startupy bojují často s omezenými zdroji a nejsou tak schopny talentované zaměstnance udržet nebo jim nabídnout srovnatelné podmínky, které jim nabízejí větší korporace. Pro startupy je tedy nutné nalézt efektivní nástroj, jak přilákat a udržet tyto talentované zaměstnance. 

Současně, drtivá většina startupů jsou technologické společnosti, jejichž největší hodnotou jsou autorská práva ve všech možných podobách, zejména pak zdrojové kódy, nové technologie či inovace, jejichž nositeli jsou právě klíčoví zaměstnanci nebo spoluzakladatelé. Pokud by společnost nedokázala udržet takového nositele autorských práv a neměla by tato autorská práva zajištěna jiným právním způsobem[1], může takový odchod pro startup znamenat i jeho konec. Proto je nutné takové nositele důležitého know-how a IP udržet ve společnosti. 

ESOPy proto nabízejí řadu výhod, které mohou pomoci překonat výše uvedené výzvy. ESOP poskytuje startupům a zaměstnancům zejména následující byznysové a faktické výhody:

1. Motivace a loajalita zaměstnanců

ESOPy motivují zaměstnance tím, že je přímým způsobem spojují s úspěchem společnosti. Když společnost roste a zvyšuje svou hodnotu, roste i hodnota podílu či opcí zaměstnance, což vede k vyšší motivaci a loajalitě.

Zaměstnanci, kteří mají podíl na společnosti, mají přirozeně vyšší motivaci a loajalitu, neboť jejich výkon se nepřímo promítá i do hodnoty jejich podílu. Tímto způsobem mohou ESOPy přispět k lepším výsledkům a rychlejšímu růstu start-upu.

2. Atrakce a retence talentů.

V konkurenčním prostředí start-upů je důležité přilákat a udržet talentované zaměstnance. ESOP je považován za jednu z nejúčinnějších metod, jak získat a udržet talentované zaměstnance, zejména v konkurenčním prostředí startupů. Nabízí potenciálním zaměstnancům možnost získat podíl na růstu společnosti, což může být pro mnohé atraktivnější než vysoký plat nebo tradiční benefity. 

Současně, ESOPy poskytují dlouhodobý zájem zaměstnanců o společnost, jelikož často obsahují podmínky, které omezují prodej akcií nebo uplatnění opcí do určité doby. To znamená, že zaměstnanci mají silný podnět zůstat ve společnosti a přispívat k jejímu růstu.

3. Atraktivní kompenzace a zlepšení cash-flow

Pro startupy s omezenými finančními prostředky mohou být ESOPy atraktivní formou kompenzace, která nevyžaduje okamžitý finanční výdaj. Protože ESOPy často zahrnují opce, které jsou uplatnitelné teprve po splnění určitých podmínek, může to pomoci startupům udržet své cash flow pod kontrolou. 

ESOP současně umožňuje nabídnout atraktivní finanční odměnu ve formě podílů, která je často méně nákladná než zvýšení mzdových nákladů. Zaměstnancům je tak nabídnut úspěch na společnosti, který je spojen s projedejem celé společnosti (tzv. exitem) v rámci kterého obdrží výnos z prodeje, a tím se jim vykompenzují nižší odměny, které obdrželi při nástupu do společnosti.

4. Zvýšení atraktivity pro investory

Společnosti s dobře navrženým a spravovaným ESOPem mohou být atraktivnější pro investory, protože ukazují závazek managementu vůči zaměstnancům a jejich dlouhodobému úspěchu. Investoři často vnímají ESOP jako známku zdravé firemní kultury, kde zaměstnanci jsou motivováni a loajální. Tato atraktivita pro investory může napomoci při získávání dalšího kapitálu a zlepšení podmínek financování. Z těchto důvodů zavedení ESOP plánu ve společnosti často bývá hlavním požadavkem investora, který vstupuje do startupu. 

5. Zrychlení růst společnosti

Nastavením správných parametrů ESOPů a motivací zaměstnanců, může společnost docílit nastartování byznysu a jejího růstu.

6. Daňové výhody

Určité formy ESOPů při správném nastavení mohou nabídnout daňové výhody jak pro zaměstnavatele, tak pro zaměstnance. Daňové úlevy a výhody se liší podle jurisdikce, ale mohou zahrnovat snížení daní z příjmu, odložení zdanění nebo snížení zdanění kapitálových zisků. Tyto daňové výhody mohou být pro zaměstnance i zaměstnavatele atraktivní a mohou přispět k úspěchu ESOPu.

Komu bychom ESOP měli udělit?

Při zavádění ESOPu plánů ve společnosti je důležité správně identifikovat klíčové zaměstnance a spolupracovníky, kteří by měli tuto formu odměny obdržet. Současně je důležité, v jaké fázi se startup nachází a jaké oblasti je nutné v daný moment obsadit. Tyto fáze můžeme rozčlenit následovně:

1. Fáze Bootstrap, pre-seed, seed – v této fázi jsou nezbytní zaměstnanci s obchodními znalostmi v dané oblasti, IT vývojáři a produktoví manažeři. Tito odborníci jsou zodpovědní za vývoj produktu, jeho testování a optimalizaci. 
2. Serie A, B – v těchto fázích je důležitá oblast marketingu, prodeje a expanzních oddělení. Zaměstnanci se zaměřují na získávání zákazníků, budování povědomí o značce a rozšiřování podnikání na nové trhy.
3. Fáze růstu startupu (Growth) – v této fázi se typicky přechází na výkonnostní přístup, kdy jsou vybráni nejlepší zaměstnanci dle svého výkonu. Management se zaměřuje na zlepšování procesů, efektivitu a maximalizaci zisku.

Závěr

V dnešním díle jsme si obecně definovali, co ESOP znamená, jaké má výhody pro startupy a zaměstnance a kdy bychom ho měli využít. V dalším díle se podíváme na základní formy ESOPů, definujeme si důležité instituty a nástroje, se kterými se budete při strukturování těchto plánů setkávat a prozkoumáme standardní parametry, které se vyskytují v rámci České republiky. 

[1]viz náš blog ohledně ochrany autorských práv v rámci startupů: https://www.havelpartners.blog/ma-vas-startup-klicove-dusevni-vlastnictvi-a-muzu-ho-videt