SAFEs a KISSes jako možná alternativa ke konvertibilní půjčce. Proč se ale tak málo používají?

V minulém blogu jsme psali o konvertibilní půjčce, nástrahách a příležitostech, které tento dokument pro foundera přináší. V tomto blogu si řekneme, že k tomuto právnímu dokumentu existují podstatně zjednodušené varianty, které se používají především za oceánem, byť tu a tam je lze zahlédnout i v české kotlině. Říká se jim SAFEs a KISSes.

SAFEs, KISSEs a jejich rozdíly oproti konvertibilní půjčce, tak o tom bude náš dnešní blog. Na jeho konci pak nalezneš přehlednou tabulku, která ti umožní rychlou orientaci v hlavních rozdílech. 

SAFEs

Již samotný název: „Simple Agreement for Future Equity“ mluví sám za sebe. V podstatě se jedná o velice zjednodušenou konvertibilní půjčku bez úroků a splatnosti (ano, přesně tak!), která byla vyvinuta v USA (Y Combinator) pro to, aby zlevnila, zrychlila a zjednodušila investiční proces a doručila startupům prostředky co nejdříve.

Jak tyto smlouvy fungují v praxi?

SAFE má s konvertibilní půjčkou společné to, že investor poskytne startupu peníze s právem získat v nadcházejícím investičním kole (tzv. kvalifikované investiční kolo) podíl za valuaci dosaženou v tomto investičním kole. Základní ekonomické racio spočívá v tom, že SAFE (stejně jako konvertibilní půjčka) umožňuje investorovi získat tento podíl za lepších podmínek, než mají investoři, kteří investují později.

Proč za lepších podmínek?

Stejně jako při konvertibilní půjčce, investoři, kteří investují své peníze v raných investičních kolech podstupují mnohem větší riziko. Při konvertibilní půjčce si ovšem investor může nechat své peníze za určitých podmínek vrátit, přičemž tyto peníze musí startup vrátit zhodnocené o úrok.

SAFE nám toto výrazně zjednodušuje, protože nemívá splatnosti ani úrok. U SAFE se prostě nepočítá s tím, že by tyto peníze někdy startup investorovi vracel. Buď dojde ke konverzi do podílu nebo nad „spálenými“ penězi investor mávne rukou. Ostatní parametry, typické pro konvertibilní půjčku, se mohou u SAFE různě kombinovat a být předmětem vyjednávání. SAFE mohou mít v zásadě čtyři možné varianty, a to variantu s:

• valuation cap i slevou;
• valuation capem;
• pouze slevou;
• ani valuation cap, ani slevou (velmi nepravděpodobná varianta).

Pokud tě zajímá, co výše uvedené pojmy znamenají a jak na sebe navazují, vřele doporučujeme přečíst náš blog o konvertibilní půjčce^[1].

Z právního hlediska tak není SAFE finančním závazkem startupu, ale pouze právem investora na získání podílu ve startupu.

Samozřejmě jako u jakékoliv jiné smlouvy záleží na founderovi, jaké podmínky si je schopen vyjednat. K úspěšnému výsledku často dopomůže kvalitní term sheet[2] a asistence advokáta, který dokáže posoudit, jestli je SAFE optimálně strukturovaná. Každopádně čas strávený nad přípravou SAFE bude mnohem kratší s term sheetem než bez něj.

Díky tomu, že SAFE je takto zjednodušená a nepočítá s vrácením peněz, nestala se zatím u českých investorů příliš populární. Se SAFEs se tak v českém venture prostředí setkáváme jen zřídka. Je tomu tak proto, že SAFEs nejsou moc investor-friendly smluvní typ. Zdánlivě neposkytují takovou míru ochrany jako konvertibilní půjčky, což se odráží v tom, že se investoři cítí méně chráněni.

Přitom výsledný efekt SAFEs i konvertibilních půjček je velmi podobný. Při dobrém běhu věcí bude chtít investor u konvertibilní půjčky konvertovat do podílu. Při špatném běhu věcí startup nemá peníze na vrácení a investor své peníze stejně odepisuje.

Výhody spojené s používáním SAFEs ale mohou znamenat konkurenční výhodu pro investory, kteří je používají oproti investorům, kteří používají výhradně konvertibilní půjčky. Je tomu tak proto, že SAFEs šetří founderům prostředky na právní služby, jsou celkově jednoduší a celý smluvní proces je rychlejší.

KISSes

Dalším investičním nástrojem pro kapitálový vstup investora do startupu jsou tzv. KISSes („Keep It Simple Securities“). Pro foundery je to tak další možnost, jak mohou rychle získat peníze pro svůj startup, přičemž v porovnání míry ochrany investora se SAFEs a konvertibilní půjčkou, stojí někde na půli cesty (viz srovnávací tabulka níže). KISSes původně vznikly jako reakce startupových akcelerátorů na SAFEs, aby posílily práva investorů, přičemž do hry vracejí splatnost a úrok.

I když investoři mají raději KISSes než SAFEs, to nevyhnutně neznamená, že foundeři KISSes rádi nemají. Je tomu především proto, že KISSes jsou vysoce standardizovaný dokument, přičemž stejně jako u SAFEs, je vyjednávání KISSes rychlé a relativně levné.

Jak KISSes fungují?

Stejně jako konvertibilní půjčka, KISSes umožňují, aby investor poskytnul peníze výměnou za budoucí konverzi do podílu ve startupu. Na rozdíl od SAFEs ale umožňují investované peníze vrátit spolu s rozumným úrokem. Obvyklá splatnost těchto smluv je 18 měsíců a obvyklý úrok je ve výši 5 %.

Na rozdíl od SAFEs, které konvertují v následujícím investičním kole, KISSes umožňují konverzi až v tom kvalifikovaném investičním kole, v němž startup získá od investorů dohodnutý objem peněz – obvykle minimálně 1M USD. Čili konverze do podílu nastává zpravidla později než u SAFEs nebo konvertibilní půjčky. Pochopitelně, pokud startup nestihne kvalifikované kolo do splatnosti, investor může požadovat vrácení peněz spolu s úroky.

Aby věci nebyly tak jednoduché, KISSes mají dvě varianty, tzv. debt version (obsahujesplatnost a úrok) a equity version, která nemá ani jedno z nich. Equity version KISS tak podobně jako SAFE není finančním závazkem startupu. 

Další velkou výhodou pro investora je doložka nejvyšších výhod (Most Favoured Nation clause). Ta opravňuje investora, aby v budoucnu ve spojitosti s konvertovaným podílem získal práva, která má ten nejlepší investor. Investor tak má jistotu, že jeho podíl nebude mít horší kvalitu než podíl, který obdrží ten nejlepší investor. 

Mezi další záruky, které KISSe obsahují, je ochrana při prodeji společnosti, tzv. exit premium. Když se founder rozhodne společnost prodat, investor může využít opci a získat tak až x-násobek své investice zpět, nebo může konvertovat investované peníze do podílu při prodeji na základě sjednaného valuation capu.

Valuation cap i sleva při konverzi je sjednávána zpravidla ad hoc. Je tedy na šikovnosti smluvních stran, jaké podmínky si dohodnou. 

Porovnání s ostatními smlouvami

V následující tabulce jsem si pro tebe připravili stručné porovnání jednotlivých smluvních typů:

Jestli se ti tento blog líbil, přečti si i naše další blogy[3], ve kterých se věnujeme i dalším tématům, jako jsou například: průběh investičního procesu[4] nebo smlouvy, které investoři nejčastěji používají[5]. 

[1] ODKAZ NA KONVERTIBILNÍ PŮJČKU

[2]Term sheet, co to je a k čemu je startupu dobrý? Havel&Partners (havelpartners.blog)

[3]https://www.havelpartners.blog/venture-capital/

[4]Investiční proces a jeho nástrahy pro startup Havel&Partners (havelpartners.blog)

[5]Smlouvy, které používají investoři při investicích do startupů Havel&Partners (havelpartners.blog)