Dekorativní pozadí stránky

Term sheet, co to je a k čemu je startupu dobrý?

Term sheet, co to je a k čemu je startupu dobrý?

Term sheet jako blue print každé závazné smlouvy

Term sheet („TS“) je stručný, jasný a hlavně právně nezávazný (ano, přesně tak) dokument, ve kterém jsou na několika stranách textu s různou mírou detailu jasně a přehledně rozvedena komerční dohoda ohledně klíčových ustanovení investičních smluv. Resp. takto by to mělo být, ale často není. I v lepší společnosti se totiž stane, že je TS nebo některé jeho části osobám na něm nezúčastněným nečitelný. Je tomu tak proto, že jej často nepřipravují právníci, ale lidé z businessu. Na tom není ale v zásadě nic špatně, takhle to prostě chodí…

Kromě toho, že je TS shrnutím komerční dohody mezi investorem a founderem, slouží především jako zadání pro právníky. Dobře připravený TS tak šetří čas a ve výsledku také náklady na vypracování následné právní dokumentace.

Jak už jsme psali v úvodu, TS se od následných smluv liší v tom, že je právně nezávazný. A tak by to mělo i zůstat. Přesto je možné některé klauzule v TS sjednat jako právně závazné, typicky ustanovení o právním řádu nebo dohodu ohledně nákladů na vypracování právní dokumentace.

Nepodceňujte vyjednávání o TS

Stejně jako smlouvy i TS se vyjednává a founder by se měl ohledně jeho obsahu poradit s právníkem. Na rozdíl od smluv se ale celkem často stává, že founder své právníky na jednání o TS nebere a spíše je má jako „přítele na telefonu“.

Pokud founderovi něco podstatného uteče, není to sice pro další přípravu smluv díky jeho právní nezávaznosti žádná katastrofa, ale rozhodně founder začíná jednání ve zbytečně nevýhodné pozici. Od investora totiž budou v průběhu vyjednávání o investiční dokumentaci často padat věty: „Vždyť jsme si to takto sjednali v TS. Proč měníte pravidla během hry?“ nebo „Během zvažování investice jsme s tímto takto počítali, když to teď chcete změnit, mění to i náš přístup k investici …“ Dobrým a trpělivým vyjednáváním lze nakonec pozici foundera ve většině případů vrátit do rovnováhy, ale je lepší dělat věci pořádně od začátku a nepodceňovat detail komerční dohody v době, kdy jej lze ovlivňovat nejsnáze.

K samotnému vyjednávání doporučujeme být plně transparentní a žádné informace nezamlčovat. Na druhou stranu ale není strategické si v této fázi příliš sypat popel na hlavu nebo zdůrazňovat chyby učiněné v minulosti. Vztah s investorem je v této fázi stále křehký, rizika stejně vyjdou najevo v rámci DDéčka (právní a další prověrky) a bude dost času o nich s investorem v detailu mluvit později.

Jak TS vypadá

TS se samozřejmě liší v návaznosti na jednotlivá investiční kola. TS na konvertibilní půjčku může být velmi jednoduchý, zatímco TS na ekvitní investici má často i řadu stran.

Ale dost teorie, níže přikládáme zjednodušený vzorový TS (i) na konvertibilní půjčku a (ii) ekvitní investici, takže si můžete udělat sami představu o tom, co to obnáší. Upozorňujeme, že se oba vzorové dokumenty jen hemží neznámými pojmy, které rádi vysvětlíme v některém z našich dalších blogů.

1)   TS na konvertibilní půjčku

StartupSmart Craftsmen s.r.o.
InvestorA-JETO FOND s.r.o.

Datum realizace 

(den uvolnění peněz startupu)        

10 dní po podpisu smlouvy
Částka půjčkyEUR 150 000
Úrok / úrok z prodlení

8% p.a.

Úrok se hradí spolu s jistinou při splatnosti.

Při prodlení se splatností náleží investorovi úrok z prodlení ve výši 15% p.a.

Splatnost půjčkyDo dvou let od načerpání
Podmínky konverze

Konverze dle volby investora, kterou oznámí startupu nejpozději měsíc před splatností.

Věřitel má právo požádat o konverzi na podíl ve startupu nejpozději do 3 měsíců od kvalifikovaného investičního kola s konverzní
slevou 20% dle následujícího vzorce:

podíl v Targetu = [AND/ (Valuace * 0,8)* 100]

AND znamená aktuální výše nesplaceného dluhu

Valuace znamená hodnota celého podílu (100%) startupu stanovená v posledním kvalifikovaném investičním kole před konverzí

Valuační cap a floor

Pokud bude Valuace nižší než EUR 1 000 000, bude se částka Valuace rovnat vždy EUR 1 000 000;

Pokud bude Valuace vyšší než EUR 5 000 000, bude se částka Valuace rovnat vždy EUR 5 000 000;

Odkládací podmínkyUspokojivé dokončení právní a finanční due diligence
Právo a rozhodování sporůČeské právo, české soudy

Uvedené podmínky jsou výhradně indikativního charakteru určené k další diskusi a v žádném případě nepředstavují závazek uzavřít nebo realizovat výše uvedenou transakci, resp. neznamená návrh na uzavření jakékoli transakce či smlouvy.

2)   TS pro nákup podílu / akcií

StartupHeyyes a.s.
InvestorLIMITED FOND SICAV a.s.
InvesticeEUR 3 000 000 za prioritní akcie ve výši 6%
Smluvní dokumentaceIA a SHA s právy dle tohoto TS

Prioritní akcie

 

Prioritní akcie ve vlastnictví investorů budou spojeny s následujícím právy:

-  předkupní právo ve formě ROFR;

-  tag along pro investory;

-  likvidační preference: 1,0x;

-  ochrana proti zředění (anti-dilution protection); a

-  přednostní účast na budoucím financování.

ESOPSpolečnost uvolní 5% - 10% podíl k motivaci klíčových zaměstnanců, kteří budou najati po investici. ESOP jde k tíži všech akcionářů
startupu pro rata.
Corporate governance

Investor má právo navrhnout svého zástupce do statutárního orgánu startupu.

V SHA bude dohodnut seznam vyhrazených záležitostí, jako právních jednání, která startup nebude moct učinit bez souhlasu
investora.

Put opceInvestor má právo prodat všechny své akcie zakladatelům za 1 Euro
Lock-In

Foundeři budou vykonávat funkce v představenstvu a budou vlastnit akcie ve startupu nejméně po dobu 3 let.

Akcie founderů budou předmětem vestingu dle sjednaného harmonogramu.

Informace a reportingInvestor má právo na standardní přístup k informacím a pravidelný reporting všech podstatných parametrů v detailu dle SHA.        
Právo a rozhodování sporů           České právo, české soudy

 

Související články
Trh START jako optimální cíl pro startupy
Martin Stančík, Jan Skalný, Josef Bouchal

Trh START jako optimální cíl pro startupy

Financování českých a slovenských startupů obecně probíhá prostřednictvím investice do ekvity nebo formou konvertibilního úvěru v rámci standardních investičních kol (pre-seed, seed a series A-C). Zajímavou alternativou k získání kapitálu v pozdějších fázích rozvoje společnosti pak může být vstup na