Term sheet, co to je a k čemu je startupu dobrý?

Term sheet jako blue print každé závazné smlouvy

Term sheet („TS“) je stručný, jasný a hlavně právně nezávazný (ano, přesně tak) dokument, ve kterém jsou na několika stranách textu s různou mírou detailu jasně a přehledně rozvedena komerční dohoda ohledně klíčových ustanovení investičních smluv. Resp. takto by to mělo být, ale často není. I v lepší společnosti se totiž stane, že je TS nebo některé jeho části osobám na něm nezúčastněným nečitelný. Je tomu tak proto, že jej často nepřipravují právníci, ale lidé z businessu. Na tom není ale v zásadě nic špatně, takhle to prostě chodí…

Kromě toho, že je TS shrnutím komerční dohody mezi investorem a founderem, slouží především jako zadání pro právníky. Dobře připravený TS tak šetří čas a ve výsledku také náklady na vypracování následné právní dokumentace.

Jak už jsme psali v úvodu, TS se od následných smluv liší v tom, že je právně nezávazný. A tak by to mělo i zůstat. Přesto je možné některé klauzule v TS sjednat jako právně závazné, typicky ustanovení o právním řádu nebo dohodu ohledně nákladů na vypracování právní dokumentace.

Nepodceňujte vyjednávání o TS

Stejně jako smlouvy i TS se vyjednává a founder by se měl ohledně jeho obsahu poradit s právníkem. Na rozdíl od smluv se ale celkem často stává, že founder své právníky na jednání o TS nebere a spíše je má jako „přítele na telefonu“.

Pokud founderovi něco podstatného uteče, není to sice pro další přípravu smluv díky jeho právní nezávaznosti žádná katastrofa, ale rozhodně founder začíná jednání ve zbytečně nevýhodné pozici. Od investora totiž budou v průběhu vyjednávání o investiční dokumentaci často padat věty: „Vždyť jsme si to takto sjednali v TS. Proč měníte pravidla během hry?“ nebo „Během zvažování investice jsme s tímto takto počítali, když to teď chcete změnit, mění to i náš přístup k investici …“ Dobrým a trpělivým vyjednáváním lze nakonec pozici foundera ve většině případů vrátit do rovnováhy, ale je lepší dělat věci pořádně od začátku a nepodceňovat detail komerční dohody v době, kdy jej lze ovlivňovat nejsnáze.

K samotnému vyjednávání doporučujeme být plně transparentní a žádné informace nezamlčovat. Na druhou stranu ale není strategické si v této fázi příliš sypat popel na hlavu nebo zdůrazňovat chyby učiněné v minulosti. Vztah s investorem je v této fázi stále křehký, rizika stejně vyjdou najevo v rámci DDéčka (právní a další prověrky) a bude dost času o nich s investorem v detailu mluvit později.

Jak TS vypadá

TS se samozřejmě liší v návaznosti na jednotlivá investiční kola. TS na konvertibilní půjčku může být velmi jednoduchý, zatímco TS na ekvitní investici má často i řadu stran.

Ale dost teorie, níže přikládáme zjednodušený vzorový TS (i) na konvertibilní půjčku a (ii) ekvitní investici, takže si můžete udělat sami představu o tom, co to obnáší. Upozorňujeme, že se oba vzorové dokumenty jen hemží neznámými pojmy, které rádi vysvětlíme v některém z našich dalších blogů.

1)   TS na konvertibilní půjčku

Uvedené podmínky jsou výhradně indikativního charakteru určené k další diskusi a v žádném případě nepředstavují závazek uzavřít nebo realizovat výše uvedenou transakci, resp. neznamená návrh na uzavření jakékoli transakce či smlouvy.

2)   TS pro nákup podílu / akcií