Obrovský rozmach fintechu, světa inovativních finančních technologií a služeb, otevírá investorům dveře k novým lukrativním příležitostem. V mnoha případech jim však vstup může znepříjemnit poměrně přísná regulace finančního trhu.
Rychlý rozvoj světa financí a technologií přinesl prostor pro modernizaci poskytování finančních služeb, díky čemuž vznikla nová oblast zvaná fintech. Přestože se vnímání tohoto termínu může lišit, základním kamenem fintechu zůstává aplikace moderních technologií na finanční sektor, a to za účelem zefektivnění, zlevnění a zpřístupnění finančních služeb.
Fintech v dnešní době zasahuje do jednotlivých sektorů finančního trhu – nejvíce pak do platebních služeb, spotřebitelských úvěrů, investic nebo pojištění. Jako příklad lze uvést švédského fintechového giganta v oblasti platebních služeb a spotřebitelských úvěrů Klarna, jeho lokální alternativu Twisto, multifunkční platformy typu Revolut nebo aplikace zaměřující se na finanční zdraví zákazníků, jako je Spendee.
Zde nám dovolte krátkou odbočku – většina tuzemských fintechů podléhá při svém fungování právní regulaci finančního trhu a pro poskytování svých služeb potřebuje speciální oprávnění, které typicky uděluje Česká národní banka (ČNB).
Před začátkem podnikání v oblasti fintechu tak lze obecně doporučit provést řádné posouzení odborníkem, který provede detailní analýzu dopadů právní regulace na obchodní model fintechu a navrhne ideální funkční řešení.
Pozor na kvalifikovanou účast!
Zaboduje-li fintechová společnost se svými produkty u zákazníků, dříve nebo později zákonitě vzbudí zájem menších či větších investorů, kteří do ní s vidinou zhodnocení peněz budou chtít vložit své peníze.
Ani po provedené právní prověrce fintechu, která je v dnešní době samozřejmostí, nemají investoři vyhráno. V případě fintechových společností je oproti jiným tržním subjektům na jejich cestě mnohdy čeká ještě poslední nástraha – kvalifikovaná účast.
V případě investice do fintechu, který disponuje oprávněním pro poskytování finančních služeb je totiž třeba brát zřetel i na výši nabývané účasti. Dosažení nebo přesáhnutí určité výše totiž může podléhat předchozímu souhlasu ČNB nebo jinému řízení před ní. Magickou hranicí je v tomto případě 10 % na kapitálu nebo hlasovacích právech ve fintechové společnosti. V takovém případě tedy hovoříme o kvalifikované účasti.
Ale pozor – pravidla týkající se kvalifikované účasti platí nejen pro její prvotní nabytí, ale taky např. v případě jejího zvýšení na nebo nad 20 %, 30 %, 50 % nebo ovládnutí fintechu na straně jedné, stejně jako i pro snížení nebo pozbytí kvalifikované účasti na straně druhé.
Předchozí souhlas, oznámení nebo jen následná notifikace?
Dohled nad tím, jakým způsobem jsou kvalifikované účasti nabývány a pozbývány, vykonává ČNB. Ta ostatně dohlíží nad celým finančním trhem. Samotný proces a rozsah podání na ČNB se pak bude odvíjet od povahy fintechové společnosti, do které chce investor vložit své peníze.
Předchozí souhlas ČNB je v zásadě potřebný při nabývání kvalifikované účasti na obchodnících s cennými papíry a obdobných subjektech zatížených striktními regulatorními požadavky, stejně jako při záměru tyto osoby ovládnout. V takovém případě musí investor získat souhlas od ČNB ještě před nabytím nebo zvýšením kvalifikované účasti nebo ovládnutím, což znamená, že dokončení tohoto kroku musí předcházet finalizaci vstupu investora do fintechu.
Naproti tomu např. u platebních institucí to mají investoři o něco snazší. Záměr o nabytí kvalifikované účasti na fintechu nebo fintech ovládnout se ČNB pouze oznamuje předem. Ta je v takových případech oprávněna vyslovit se záměrem nesouhlas ve chvíli, kdy shledá investora nedůvěryhodným, či nezpůsobilým zajistit řádné vedení fintechu.
Na poslední kategorii fintechů, kam patří kupříkladu nebankovní poskytovatelé spotřebitelského úvěru se přímo neuplatní všechna pravidla pro kvalifikovanou účast. Nicméně, vstoupí-li investor do takového fintechu a dojde-li tím ke změně ovládající osoby fintechu, bude nutné tuto skutečnost ČNB bez zbytečného odkladu oznámit a zároveň doložit, že je daný investor důvěryhodný. Vítaným benefitem pro investora je, že oproti případům výše tuto notifikaci provádí fintechová společnost sama, a nikoliv investor.
Co vše bude chtít ČNB vidět
Podání na ČNB je rozsáhlé a je nezbytné jej předem důkladně nachystat. Vyčerpávající výčet dokumentů a informací, které bude nutné ČNB poskytnout a doložit, je obsažen v předpisech pro jednotlivé sektory finančního trhu.
Na začátku prací na podání je vhodné připravit checklist s přehledem všech právních požadavků, na které bude třeba reagovat. Toto je ve většině případů úkol angažované advokátní kanceláře, která taktéž připravuje vzory dokumentů a formulářů, aby investorovi ušetřila co nejvíce jeho drahocenného času a usnadnila mu vstup do fintechu. V průběhu přípravy podání by investorovi dále měla být k dispozici pro konzultace ohledně jednotlivých právních požadavků, provádět revizi dodaných podkladů a v neposlední řadě též udržovat přehled o aktuálním stavu podání.
Angažování odborníka, který je zvyklý interagovat s ČNB a ví, co bude od investora vyžadovat, je navíc nasnadě i z toho důvodu, že právní požadavky na samotné podání jsou spíše obecné. Ani skutečnost, že zároveň neexistují výkladové materiály, které by investorovi napověděly, jakou konkrétní formou se plní konkrétní požadavek zákona nebo vyhlášky, situaci nijak neulehčuje.
Co se obsahu podání týče, je jeho středobodem ve většině případů tzv. strategický záměr, v rámci kterého musí investor popsat svoji vizi s fintechovou společností – tedy popsat po jakou dobu plánuje držet ve společnosti kvalifikovanou účast, zdali ji bude ještě dále zvyšovat, nakolik má v plánu se zapojit do řízení fintechu nebo jak moc je připraven jej podpořit penězi, pokud to bude potřebné k jeho rozvoji nebo bude-li na tom fintech finančně špatně.
ČNB vždy prověřuje důvěryhodnost investora – ta se dokládá zejména výpisem z rejstříku trestů a rozsáhlými prohlášeními. Investor musí dále ČNB zevrubně popsat finanční a personální vztahy, které má vůči fintechové společnosti, do které zamýšlí investovat. V takovém popisu by neměly chybět zejména informace o různých půjčkách, nájemních vztazích a podobně.
V neposlední řadě je nutné ČNB předložit finanční výkazy a další doklady, které prokážou původ finančních prostředků použitých pro vstup do společnosti.
Je důležité zmínit, že všechny výše uvedené dokumenty (a mnoho dalších) je nutné doložit nejen za přímého nabyvatele kvalifikované účasti, ale v případě, že je investor právnickou osobou, také za všechny jeho ovládající osoby, a to až ke skutečnému majiteli přímého nabyvatele. Tato skutečnost může mít výrazný vliv jednak na rozsah, jednak na časování podání. I z tohoto plyne, že přípravu podání není radno podcenit a že se jedná o poměrně zdlouhavý proces. V závislosti na složitosti majetkové struktury investora může jen samotná příprava podání zabrat 1 až 3 měsíce.
Pár slov závěrem
Předchozí řádky měly za cíl přiblížit některá úskalí, kterým mohou čelit investoři při vstupu do fintechu. Lze shrnout, že v případě fintechu podléhajícímu finanční regulaci bude třeba téměř ve všech případech učinit podání na ČNB, které může být časově i finančně náročné. Je proto vhodné mít po ruce experta s letitými zkušenostmi s touto problematikou, který investora celým procesem provede.
