Dnešní příspěvek se zaměří na základní parametry správy majetku srovnatelné s obhospodařováním podle § 15 zákona o investičních společnostech a investičních fondech. V praxi bývají tyto subjekty označované jako patnáctky, alternativní fondy, správce podlimitních či alternativních fondů nebo minifondů. Pro účely tohoto článku budeme používat termín „alternativní fond“.
Alternativní fondy si vysloužily svoji popularitu zejména v oblasti venture capital, a to z důvodu své minimální regulatorní, finanční a administrativní náročnosti při založení a následném fungování. Alternativní fond totiž nepodléhá robustní regulaci ani dohledu České národní banky (ČNB) a jeho registraci včetně přípravy podkladové dokumentace je možné zvládnout v řádu několika týdnů. Lze proto poměrně jednoduše sdružit kvalifikované investory do alternativního fondu s cílem jejich společných investic do společností určených na základě investiční strategie.
Co je alternativní fond?
Jakákoliv právnická osoba se sídlem v České republice, která hodlá spravovat (obhospodařovat) majetek shromážděný od menší skupiny investorů, a to za účelem jeho společného investování na základě určené strategie ve prospěch těchto investorů.
Mezi nejčastější formy patří společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost.
Do čeho dalšího lze prostřednictvím ALTERNATIVNÍHO FONDU investovat?
Prostřednictvím alternativního fondu lze investovat prakticky do čehokoliv. Vedle venture capitalu to nejčastěji bývají investice do různých forem kryptoaktiv (stablecoinů, utility tokenů či kryptoměn) či privátních projektů.
Výjimkou nejsou ani komodity (zlato, stříbro, ropa), běžné akcie či dluhopisy, deriváty (CFD, opce, futures) nebo developerské projekty či konkrétní nemovitosti.
Oblíbenější se stávají také sběratelské předměty (sbírky obrazů, známek, mincí, veteránů).
Širokou paletu těchto aktiv poté podporuje i skutečnost, že alternativní fond není vázán investičními limity jako diverzifikace aktiv, dostatek likvidity ve fondu a další.
Jaký je minimální a maximální objem majetku, který může alternativní fond spravovat?
Minimální objem majetku ve správě v určitém čase od jeho vzniku není na rozdíl od jiných forem fondů (např. fondu kvalifikovaných investorů) stanoven.
Maximální objem majetku ve správě (tzv. rozhodný limit) stanoven je, i když relativně vysoký. Alternativní fond nesmí spravovat majetek přesahující 100 mil. EUR (základní rozhodný limit) či 500 mil. EUR (vyšší rozhodný limit), a to dle kurzu vyhlašovaného ČNB.
Vyšší rozhodný limit lze užít především v případě, kdy nedochází k vyplácení či rozdělení investic po dobu 5 let od jejich učinění, respektive ani využití tzv. pákového efektu (využití např. finančních derivátů, měnových zajištění či úvěrů).
Při přesažení rozhodného limitu má alternativní fond třicet (30) dní na podání žádosti o udělení příslušného povolení (typicky fond kvalifikovaných investorů), nebo se může vrátit pod tento limit.
Kdo může být investorem do alternativního fondu?
Stejně jako u fondu kvalifikovaných investorů (který podléhá robustní regulaci) může být majetek shromažďován od neomezeného okruhu tzv. kvalifikovaných investorů.
Minimální investice každého investora začínána 125 tis. EUR
Majetek může být současně shromažďován pouze od investorů, kterým správce písemně s dostatečným předstihem před uzavřením smlouvy poskytl informace o:
- rizikovosti investice
- skutečnosti, že investice není garantovaná a investor může ztratit veškeré investované prostředky,
- celkové výši a struktuře úplaty,
- investičním horizontu
- investiční strategii a
- skutečnosti, že osoba podle odstavce 1 nepodléhá dohledu České národní banky.
Uvedené informace správce investorovi sdělovat nemusí, jestliže poskytne investorovi sdělení klíčových informací podle nařízení Evropského parlamentu a Rady.
Musí jít současně o investora, o němž se správce může na základě informací od něj získaných obdobně jako při poskytování hlavní investiční služby dle ZPKT důvodně domnívat, že tato investice odpovídá jeho finančnímu zázemí, investičním cílům a odborným znalostem a zkušenostem v oblasti investic, a investor tyto skutečnosti písemně potvrdí.
Alternativní fond může oslovit i omezený počet nekvalifikovaných investorů, kteří podmínky minimální investice ve výši 125 tis. EUR splňovat nemusí. Jejich počet je v současnosti omezen číslem dvacet (kvalifikované investory nepočítaje). Překročení tohoto čísla může být porušením zákazu nabízet a shromažďovat prostředky od veřejnosti (tzv. pokoutný fond). Ten, kdo uvažuje o překročení tohoto omezení musí zvolit formu fondu, která obecně podléhá robustní regulaci. Při překročení počtu 20 nekvalifikovaných investorů musí daná osoba předloží elektronicky do konce šestého měsíce od uplynutí předcházejícího kalendářního roku České národní bance zprávu auditora
Jaká je forma vztahu s investory? Jak se investoři na alternativním fondu účastní?
Nejčastěji je zvolena smluvní „neinstitucializovaná“ účast investorů, a to na základě investiční smlouvy jejíž obsahem je i investiční strategie daného alternativního fondu.
Výjimkou nicméně není ani účast prostřednictvím svěřenského fondu, nebo účast „institucionální“, kdy investoři získávají přímý podíl / akcie ve společnosti. Využít lze i zvláštní formy komanditní společnosti na investiční list.
Jak probíhá registrace / založení alternativního fondu?
Zhodnocení investičního záměru a nejvhodnější návrh řešení je vždy individuální záležitostí, nicméně ve valné většině případů proces probíhá následovně:
- Zřízení právnické osoby se sídlem v České republice; nejčastěji formou tzv. ready-made společnosti (typicky společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti).
- Tvorba investiční strategie a investiční smlouvy včetně dalších příloh, které jsou součástí žádosti, a které se předkládají ČNB.
- Podání žádosti o zápis do registru vedeném ČNB.
- Následná registrace do týdne (pokud žádost obsahuje veškeré požadované informace).
Celý proces lze zvládnout zhruba za tři až čtyři týdny (v závislosti na vzájemné spolupráci / dodání potřebných informací). Povinnost registrace vzniká ještě před faktickým zahájením správy.
Dále je správce povinen ve svém názvu používat spojení „osoba rizikového kapitálu“ a nesmí ve svém názvu používat pojem „fond“, jeho překlady ani slova od něj odvozená.
Registrace nicméně neznamená, že ČNB vykonává dohled nad alternativním fondem, s výjimkou splnění povinnosti registrace, plnění informační povinnosti a plnění povinností podle nařízení PRIIPs a SFDR (viz dále).
Poplatek za zápis alternativního fondu činí 10.000 Kč.
Co následuje po registraci alternativního fondu?
Registrací to nekončí. Pokud je alternativní fond úspěšně registrován, je povinen následně plnit zejména následující:
- Pravidla AML: Alternativní fond je povinen do 60 dnů (resp. 30 dnů od následné změny) vypracovat a zaslat Finančnímu analytickému úřadu tzv. systém vnitřních zásad včetně hodnocení rizik; to neplatí, pokud nemá zaměstnance nebo osoby pro něj činné jinak, avšak i přesto musí jako povinná osoba plnit následně povinnosti podle zákona o legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu (AML zákon). Alternativní fond má i povinnost identifikace či kontroly zákazníků.
- Roční či ad hoc reporting ČNB: Alternativní fond plní reporting pomocí výkazů prostřednictvím sběrného systému SDAT, případně ad hoc datovou schránkou.
- Povinnost uvádět, že alternativní fond nepodléhá dohledu ČNB: alternativní fond tuto skutečnost musí uvádět například na veškeré obchodní dokumentaci, včetně webových stránek; naopak nesmí používat pojmy užívané subjekty, které se podřídily plnohodnotné regulaci jako „investiční fond“, „investiční společnost“ nebo „podílový fond“.
- Oblast udržitelnosti: alternativní fond musí na svých webových stránkách uvádět informace o integraci rizik udržitelnosti do politik řízení rizik souvisejících s investičním rozhodováním a informacemi o tom, jak zohledňuje hlavní nepříznivé dopady investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti.
- Sdělení klíčových informací (KID): Za určitých podmínek musí alternativní fond vytvořit i KID (stručný dokument na 3 strany obsahující základní informace o investici).
- Případná přidělení LEI: Pokud chce alternativní fond obchodovat s investičními nástroji, včetně derivátů (futures, opce, CFD apod.), musí získat LEI. Jeho získání je jednoduché (vyplnění formuláře a zaplacení poplatku. LEI nepotřebují alternativní fondy investující např. do nemovitostí, movitých věcí či kryptoměn.
Hlavní změny spočívají v tom, že:
- Z názvu alternativního fondu musí vyplývat, že jde o osobu rizikového kapitálu (venture capital).
- Investorem se mohou stát pouze kvalifikovaní investoři s minimální investicí 125 tis. EUR; výjimkou tvoří nekvalifikovaní investoři v počtu do 20 osob
- Je zavedena jednoduchá informační povinnost vůči investorům o rizikovosti investice, do čeho bude fond investovat, jaký je investiční horizont, o poplatcích.
- Za zápis alternativního fondu je účtován poplatek ve výši 10 tis. Kč.
***
Pokud máte jakékoliv dotazy související se zřízením alternativního fondu nebo jakékoliv jiné investiční struktury, napište nám.
