V prvním díle jsme se podrobně věnovali loan-originating fondům – první ucelený regulatorní rámec pro tento typ fondů, který novela Zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF) zavádí jako transpozici směrnice AIFMD 2.0, přináší zásadní změny pro celý trh. Regulatorní změny se však zdaleka neomezují jen na tuto oblast. Vedle nové úpravy fondů nabývajících úvěry se novela promítá i do dalších klíčových aspektů fungování alternativních investičních fondů a jejich obhospodařovatelů.
V tomto navazujícím článku se proto zaměřujeme na tři okruhy změn, které považujeme za nejvýznamnější z hlediska praktického dopadu a náročnosti implementace: povinné nástroje řízení likvidity (LMTs), nově zaváděný přeshraniční depozitářský režim a zpřísněná pravidla pro outsourcing činností – a pro každou z nich nabízíme praktický checklist kroků, které je vhodné podniknout ještě před nabytím účinnosti novely.
Povinné nástroje řízení likvidity (LMTs)
Nástroje řízení likvidity se nově stávají jednotným standardem napříč režimy směrnic AIFMD II i UCITS. Česká úprava přebírá katalog devíti nástrojů řízení likvidity, přičemž při jejich výkladu bude nutné vycházet nejen ze zákonného znění, ale také z připravovaných prováděcích předpisů k oběma směrnicím a obecných pokynů ESMA pro jejich výběr a kalibraci.
U otevřených fondů musí obhospodařovatel zvolit alespoň dva nástroje řízení likvidity a jejich volbu promítnout do statutu nebo srovnatelného dokumentu fondu.
Zákon přitom některé kombinace zvolených nástrojů omezuje. U fondů peněžního trhu postačí jediný nástroj. V praxi lze očekávat preferenci nástrojů, které mají přímý a poměrně rychlý dopad na proces odkupu, typicky prodloužení lhůty pro odkup, úplaty za odkup či nepeněžní odkupy. Prostor však zůstává i pro volbu jiných, evropskou směrnicí neuvedených mechanismů, jako je rozložení výplaty odkupu (deferred redemption) nebo odkupování fondem (unit buy-back).
Nástroje pro řízení likvidity dle Přílohy II AIFMD II | |
| Pozastavení upisování, odkupu a vyplácení (Suspension of subscriptions, repurchases and redemptions) | Úplné dočasné zastavení vstupů a výstupů z fondu |
| Omezení vyplácení (Redemption gate) | Limit maximálního objemu odkupů v daném období |
| Prodloužení oznamovacích lhůt (Extension of notice periods) | Investor oznamuje záměr odkupu s delším předstihem |
| Poplatek za vyplacení (Redemption fee) | Odkupující investor hradí náklady likvidity do fondu |
| Metoda pohyblivých cen (Swing pricing) | Čistá hodnota aktiv fondu (NAV) se upraví o transakční náklady k tíži investora provádějícího transakci |
| Metoda dvojích cen (Dual pricing) | Fond stanoví oddělenou emisní a odkupní cenu, přičemž obě jsou odvozeny od NAV upraveného o náklady likvidity |
| Poplatek za zabránění snížení hodnoty investice (Anti-dilution levy) | Cílený poplatek za velké transakce přesahující stanovený práh |
| Nepeněžní vyplacení (Redemption in kind) | Investor obdrží místo hotovosti aktiva fondu v hodnotě odpovídající jeho podílu |
| Oddělené účty (Side pockets) | Nelikvidní aktiva jsou oddělena od zbytku portfolia |
Zavedení LMTs bude pro většinu subjektů znamenat nejen formální doplnění statutů, ale také potřebu vytvořit funkční interní metodiky umožňující nástroje v případě potřeby skutečně aktivovat.
„Evropský pas“ pro depozitáře
Nezavádí se plnohodnotný „evropský depozitářský pas", ale pouze podmíněná výjimka z pravidla, že depozitář musí být usazen v tuzemsku. Nová úprava totiž nezakládá automatické ani obecně dostupné oprávnění pro zahraniční poskytovatele depozitářských služeb, ale váže tuto možnost na splnění několika zákonných podmínek: obhospodařovatel musí přesvědčivě doložit nedostatek dostupných depozitářských služeb na tuzemském trhu, celkový objem aktiv pod správou relevantních fondů nesmí přesáhnout zákonem stanovenou hranici a rozhodnutí je vždy individuální – vyžaduje souhlas ČNB udělený pro konkrétní fond. Teprve při splnění všech podmínek může být depozitářem speciálního fondu i banka z jiného členského státu EU, a to i bez pobočky v České republice.
Praktický dopad může být významný zejména u fondů s neobvyklou investiční strategií nebo se speciálními typy aktiv, kde tuzemský trh depozitářských služeb nemusí pokrýt požadované procesy, technologie ani operativu. Obhospodařovatel přitom ponese důkazní břemeno a ČNB doloží, že dostupná nabídka depozitářů v ČR potřebám fondu neodpovídá.
V delším horizontu může tato úprava proměnit trh depozitářských služeb a otevřít prostor specializovaným poskytovatelům z jiných členských států, kteří disponují zkušenostmi s komplexnějšími strukturami aktiv či technologicky náročnějšími operacemi. To může fondům nabídnout alternativu v situacích, kdy je domácí nabídka služeb omezená, a zároveň podpořit konkurenční tlak i profesionalizaci celého segmentu.
Outsourcing
V oblasti outsourcingu představují nejvýznamnější dopad nové a detailnější reportingové povinnosti vůči ČNB, a to nejen při primární delegaci, ale nově také při sub-delegaci.
Kromě identifikace pověřených osob a popisu delegovaných činností je nutné reportovat také způsob nastavení kapacit obhospodařovatele a kontrolních mechanismů outsourcingu (včetně pravidelné due diligence). Tento požadavek míří na prevenci tzv. „vyprázdnění“ obhospodařovatele (letter-box entity). Obhospodařovatel tedy musí prokazatelně vykonávat podstatné řídicí a kontrolní funkce, disponovat odpovídajícími personálními a organizačními kapacitami, zachovat si rozhodovací autonomii a průběžně a efektivně řídit a monitorovat činnosti vykonávané outsourcingovými partnery.
Další podrobnosti stanoví regulatorní technická norma (RTS), jejíž návrh má ESMA předložit Evropské komisi do dubna 2027. RTS následně specifikuje zejména periodicitu podávání zpráv a relevantní lhůty.
Závěrečné shrnutí
Nová úprava posouvá alternativní investice do další fáze vývoje. Těžiště se přesouvá od formálního nastavení pravidel k jejich každodenní aplikaci v procesech, řízení rizik a interní správě. Pro subjekty na trhu bude klíčové včas vyhodnotit dopady na vlastní model fungování, upravit dokumentaci a současně nastavit prakticky použitelné mechanismy, které obstojí i v období tržního stresu. Aby byly fondy a obhospodařovatelé připraveni, dává smysl zaměřit se zejména na tyto kroky:
- LMTs: Řádně zvolit nástroje řízení likvidity, promítnout je do statutu a současně připravit interní metodiky pro jejich aktivaci.
- Depozitář: Předběžně vyhodnotit, zda dává smysl volba přeshraničního řešení, a pokud ano, připravit si podklady pro odůvodnění žádosti vůči ČNB.
- Outsourcing: Udělat inventuru delegací včetně sub-delegací a ověřit, že obhospodařovatel má reálně prokazatelnou organizační i personální podstatu.
